泽熙美文1.【单项选择题】现有某普通合同企业，合伙协议不可以排除下列法律规定的是：( )
A. 修改合伙协议须合伙人一致同意
B. 合伙人向合伙人以外的人转让在合伙企业的份额，须经其他合伙人一致同意
C. 合伙人向合伙人以外的人转让在合伙企业的份额，其他合伙人有优先购买权
D. 合伙人以其在合伙企业中的份额出质，须经其他合伙人一致同意
正确答案：D
参考解析：考查合伙协议的内容限制。A选项错误。
《合伙企业法》第19条第2款规定：修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意：但是，合伙协议另有约定的除外。修改合伙协议的程序可以由当事人约定排除适用法律。B选项错误，《合伙企业法》第22条规定：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。C选项错误，《合伙企业法》第23条规定：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。D选项正确。法律依据为《合伙企业法》第25条的规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效。
2.【单项选择题】甲、乙、丙、丁四人设立一普通合伙企业，甲拟将在合伙企业的份额出质以获得戊的借款。乙、丙表示同意，丁表示反对。甲对戊谎称其他三人均同意，将份额出质给戊，甲借款到期无力对戊还本付息，戊要求行使自己的质权，乙、丙、丁拒绝，下列说法正确的是：( )
A. 戊为善意第三人，质押行为有效
B. 乙、丙、丁三人中有两人同意，质押行为有效
C. 可以按照甲退伙处理
D. 质押行为无效
正确答案：D
参考解析：考查合伙份额质押的限制。法律依据为《合伙企业法》第25条的规定，该条规定合伙人质押合伙企业中财产份额的须经其他合伙人一致同意，否则无效。故D项正确。
3.【单项选择题】某普通合伙企业有王某、张某、李某3个合伙人，经三人同意，刘某入伙，刘某与三人约定刘某对入伙前的合伙企业债务不承担任何责任，下列说法错误的是：( )
A. 刘某与原合伙人的约定无效
B. 刘某对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任
C. 刘某对人伙后的合伙企业债务承担无限连带责任
D. 刘某与原合伙人的约定不具有对抗效力
正确答案：A
参考解析：考查合伙协议约定合伙人对外责任时的效力。法律依据为《合伙企业法》第44条第2款的规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。入伙人可以在入伙协议中约定对其入伙前的债务不承担责任，但这种约定仅有对内的效力而无对外的效力，不能对抗第三人。
4.【单项选择题】李某、夏某与韩某是某普通合伙企业的合伙人。李某是合伙企业事务执行人，其擅自与合伙企业进行交易，收益1万元。下列说法正确的是：( )
A. 李某与合伙企业的交易行为是有效行为，收益归合伙企业所有
B. 李某与合伙企业的交易行为是效力待定行为，夏某与韩某有权追认
C. 李某与合伙企业的交易行为是可撤销行为，夏某与韩某有权申请法院或者仲裁机构撤销
D. 李某与合伙企业的交易行为无效，应恢复原状
正确答案：A
参考解析：考查普通合伙人自我交易时的法律后果。法律依据为《合伙企业法》第99条的规定，合伙人违反竞业义务或与本合伙企业交易的，收益归合伙企业所有。故A项正确。
5.【单项选择题】甲国有企业、乙合伙企业拟设立一合伙企业，下列说法正确的是。（）
A. 不可以设立合伙企业
B. 可以设立普通合伙企业，也可以设立有限合伙企业
C. 可以设立有限合伙企业，不可以设立普通合伙企业
D. 可以设立普通合伙企业，不可以设立有限合伙企业
正确答案：C
参考解析：考查合伙的种类和合伙人资格。法律依据为《合伙企业法》第2条第1款、第3条的规定。由于国有企业不能成为普通合伙人。所以只能设立有限合伙企业，所以C选项正确。
6.【单项选择题】甲普通合伙企业约定的经营期限届满。合伙人不同意继续经营。合伙企业成立清算组，清算组进行了公告并声明公告后6个月内为申报债权期限，如不申报甲企业不再清偿债务。乙企业是甲企业的债权人，债权尚未到期。乙企业由于与甲企业不在同一地区，不知道甲企业解散并清算的事实。甲企业注销6年后乙企业的债权到期，乙企业主张债权时发现甲企业已注销，遂找到甲企业的合伙人张某和王某，要求二人承担清偿责任，二人拒绝承担清偿责任。以下说法正确的是。（）
A. 张某和王某按照法律规定的程序注销了甲企业，对甲企业的债务不再承担责任
B. 乙企业在甲企业解散5年内未提出偿债要求，张某和王某对该债务不再承担责任
C. 如甲企业解散时合伙企业尚有财产分配给张某和王某，则张某和王某在分得的财产范围内对乙企业承担责任
D. 张某和王某对甲企业的债务承担无限连带责任
正确答案：D
参考解析：考查合伙企业注销后的责任承担。《合伙企业法》第91条规定，合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。因此D选项正确。
14.【多项选择题】甲、乙、丙三人设立了一家有限合伙企业，甲乙为普通合伙人，丙为有限合伙人，合伙协议未对合伙份额的转让作出规定。下列说法正确的有：( )
A. 甲如将合伙份额转让给乙，须经丙同意
B. 甲如将合伙份额转让给丁，须经乙丙同意
C. 丙如将合伙份额转让给乙，应通知甲
D. 丙如将合伙份额转让给丁，须经甲乙同意
正确答案：B,C
参考解析：考查合伙份额的转让规则。
A选项不正确，B选项正确。法律根据为《合伙企业法》第22条的规定。内部转让通知即可，无须同意。
C选项正确。《合伙企业法》第60条规定，有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。《合伙企业法》对于有限合伙人内部转让份额未有明确规定，故适用普通合伙企业内部转让份额的相关规定。在有限合伙中，合伙协议没有特殊约定的，在内部向其他合伙人转让份额，一般认为，需通知其他合伙人。
D选项不正确。法律依据为《合伙企业法》第73条的规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30曰通知其他合伙人。无需经过甲、乙同意。
15.【多项选择题】甲、乙、丙3人设立了一普通合伙企业，乙和丙委托甲一人负责合伙事务的执行、对外代表合伙企业。乙和丙的权利包括：( )
A. 查阅合伙企业会计账簿
B. 对甲执行合伙事务提出异议
C. 撤销对甲的委托
D. 要求甲定期报告合伙企业的经营状况
正确答案：A,C,D
参考解析：考查普通合伙企业事务执行的基本规则。A选项正确。法律依据为《合伙企业法》第28条。普通合伙人共同经营的特点决定了合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。B选项错
