泽熙美文一、单项选择题
1. 2017年9月，甲、乙、丙共同出资设立英姿服饰有限公司。甲用一套房屋作价1000万元出资，用作公司厂房。经评估，公司发现其价值实际应为700万元。乙把租赁的油罐车用于出资，公司对此不知情。丙用600万元现金作为出资，检察机关发现该笔资金系丙贪污所得。2018年3月，郑某新加入英姿服饰有限公司。对此，下列哪一说法是错误的?______
A.甲需要补足300万元差价
B.油罐车所有人无权追回该车辆
C.丙出资无效
D.郑某不对甲欠缴出资承担连带责任
正确答案：C
[解析] 根据《公司法》第30条的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。故A项正确。出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，属于出资不实，公司设立时的其他股东承担连带责任，郑某属于后加入股东，不应当承担连带责任，故D项正确。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法解释(三)》)第7条的规定，出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法第106条的规定予以认定。以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。因公司为善意不知情，车辆所有人无权追回该出资，只能要求乙赔偿损失，故B项正确。以违法犯罪资金出资，在追缴时需要通过处置股权的方式予以追究和处罚，说明出资已经有效形成股权，故C项错误。
综上所述，本题选C。
2. 韩某接受甲厂委托为其运输水泥，取得一张乙水泥公司开出的水泥提货单，后不慎丢失，韩某立即前往乙公司挂失，却发现40吨水泥已经被马某提走，遂与马某发生纠纷。经查，马某系从其亲戚刘某手中获赠该提货单的，该批水泥价值为100000元，提货单上的货主为甲厂。马某为此事，共花费了5000元。下列说法正确的是?______
A.马某取得该批水泥的所有权，依据为买卖合同
B.马某取得该批水泥的所有权，依据为善意取得
C.韩某有权请求马某返还水泥或者支付价款
D.韩某有权请求马某返还水泥但必须支付马某所支出的5000元费用
正确答案：C
3. 关于以死亡为给付保险金条件的合同，下列哪一说法是错误的?______
A.被保险人同意并认可保险金额只能采取书面形式
B.被保险人同意并认可保险金额可以在合同订立时作出，也可以在合同订立后追认
C.被保险人明知他人代其签名同意而未表示异议的，应认定为被保险人同意投保人为其订立保险合同并认可保险金额
D.被保险人同意投保人指定的受益人的，应认定为被保险人同意投保人为其订立保险合同并认可保险金额
正确答案：A
[考点] 死亡险规则
[解析] 《保险法解释(三)》第1条规定：“当事人订立以死亡为给付保险金条件的合同，根据保险法第三十四条的规定，‘被保险人同意并认可保险金额’可以采取书面形式、口头形式或者其他形式：可以在合同订立时作出，也可以在合同订立后追认。有下列情形之一的，应认定为被保险人同意投保人为其订立保险合同并认可保险金额：(一)被保险人明知他人代其签名同意而未表示异议的；(二)被保险人同意投保人指定的受益人的；(三)有证据足以认定被保险人同意投保人为其投保的其他情形。”A选项错误，B、C、D选项正确。
4. 万悦公司与千寻公司是餐饮行业的两家竞争对手，为避免残酷的市场竞争，两家公司决定合并为蔓藤公司。万悦公司债权人红杉公司得知后，要求万悦公司提前偿还债务。关于两家公司的合并事项，下列哪一项说法是错误的?______
A.两家公司的合并属于新设合并
B.万悦公司应当由董事会2/3以上成员表决通过
C.红杉公司应该在收到通知30日内提出清偿要求
D.千寻公司合并前需要编制资产负债表和财产清单
正确答案：B
[解析] 根据《公司法》第172条规定：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”因此，万悦公司与千寻公司合并为蔓藤公司属于新设合并，故A选项正确。
公司合并需要经股东会股东所持表决权的2/3以上通过，董事会无权作出决议，故B选项错误。
根据《公司法》第173条规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”公司合并仅需要编制资产负债表及财产清单，不需要清算。公司在合并决议之日起10日内通知债权人，债权人自接到通知书之日起30日内要求清偿债务，故CD选项正确。本题答案为B。
5. 优泰股份有限公司股本总额为1500万元，张某为公司董事，未经股东会和监事会同意，擅自以公司财产为他人提供担保，给公司造成了重大经济损失。该公司设有监事会。下列主体中可对张某提起诉讼的是?______
A.甲公司为该公司股东，3个月前购入该公司价值150万元的股份
B.钱某、赵某、武某三个自然人已连续200天合计持有该公司价值150万元的股份，三人联合提起诉讼
C.该公司监事会
D.该公司监事会成员谭某
正确答案：C
[解析] 对于给公司造成损害的董事、监事的诉讼方式，《公司法》赋予了股东在一定的条件下可以提起诉讼的权利。该法第151条对此作了详细的规定。需要注意的是：有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东并不能直接提起诉讼，而必须书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；只有在监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，才能以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。所以，A、B、D三项均错误，C选项正确。本题答案为C。
6. 王某与李某是夫妻，两人在婚后约定财产分别所有。王某拥有存款400万元；李某拥有房屋三栋，存款200万元，两辆汽车。两人育有子女甲、乙、丙三人。后乙结婚，育有一子丁。王某生前立下遗嘱，自己的所有遗产均由乙继承。李某生前立下遗嘱，自己的遗产中三栋房屋归长子甲，存款归次子乙，汽车归女儿丙。乙在一次车祸中，先于王某死亡。2015年10月10日，王某死亡。10月30日，李某死亡。对此，下列哪一选项是正确的?______
A.因王某曾立下遗嘱，遗产由乙继承，后乙先于王某死亡，故根据遗嘱王某的遗产应当由乙的儿子丁代位继承
B.王某的遗产由李某、甲、丙、丁继承
C.甲最终继承的遗产包括三栋房屋、存款300万元
D.丙最终继承的遗产包括两辆汽车、存款300万元
正确答案：B
[考点] 继承
[解析] 当遗嘱继承人先于被继承人死亡时，遗嘱无效，遗嘱所涉及的财产按照
