泽熙美文一、单项选择题
每题所设选项中只有一个正确答案。
1. 香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股51%、14%与35%。经营数年后，公司又开设一家分店，由丙任其负责人。后因公司业绩不佳，甲召集股东会，决议将公司的分店转让。对该决议，丙不同意。下列哪一表述是正确的?______
A.丙可以该决议程序违法为由，主张撤销
B.丙可以该决议损害其利益为由，提起解散公司之诉
C.丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权
D.公司可以丙不履行股东义务为由。以股东会决议解除其股东资格
正确答案：C
[考点] 股东的股权收购请求权
[解析] 选项A错误：《公司法》第22条第2款规定：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。《公司法》第39条规定：“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。本题中，甲有权召集股东会，股东会决议程序合法，丙无权请求撤销公司股东会决议，故选项A错误。选项B错误：《公司法》第182条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本题中，一家分店业绩不佳并不构成影响公司存续的经营管理严重困难，不符合申请解散公司的规定，故选项B错误。选项C正确：《公司法》第74条第1款规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。本题中，香根餐饮有限公司拥有两家饭店，分店为其主要资产，转让分店属于转让公司主要资产的行为，股东丙反对公司决议。可以要求公司收购其股权，故选项C正确。选项D错误：《公司法解释(三)》第17条第1款规定：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。本题不涉及股东未履行出资义务或者抽逃出资的情形，不能解除某个股东的股东资格，选项D显然错误。只要履行了出资义务，并且记载于股东名册中即可获得股东资格，除股东依法将股权转让给他人或公司以及人民法院依强制执行程序将股权转让给他人以外，其他股东无权剥夺其股东资格。
2. 申和股份公司是一家上市公司，现该公司董事会秘书依法律规定，准备向证监会与证券交易所报送公司年度报告。关于年度报告所应记载的内容，下列哪一选项是错误的?______
A.公司财务会计报告和经营情况
B.董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况
C.已发行股票情况，含持有股份最多的前二十名股东的名单和持股数额
D.公司的实际控制人
正确答案：C
[考点] 上市公司的年度报告
[解析] 《证券法》第66条规定，上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告：(一)公司概况；(二)公司财务会计报告和经营情况；(三)董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；(四)已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；(五)公司的实际控制人；(六)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。A项正确、不选：A项中“公司财务会计报告和经营情况”属于第66条第(二)项。B项正确、不选：B项中“董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况”属于第66条第(三)项。C项错误、应选：根据上述《证券法》第66条规定，上市公司年度报告包括持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额。C项中“前二十名”有误。D项正确、不选：D项中“公司的实际控制人”属于第66条第(五)项。本题难度不大，考生只要牢记《证券法》对上市公司年度报告披露的要求即可。
3. 某普通合伙企业为内部管理与拓展市场的需要，决定聘请陈东为企业经营管理人。对此，下列哪一表述是正确的?______
A.陈东可以同时具有合伙人身份
B.对陈东的聘任须经全体合伙人的一致同意
C.陈东作为经营管理人，有权以合伙企业的名义对外签订合同
D.合伙企业对陈东对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗第三人
正确答案：B
[考点] 合伙事务的执行
[解析] A项错误：《合伙企业法》第26条第2款规定，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。本题中写明“聘请”而非“委托”，可知陈东并非合伙人。B项正确：《合伙企业法》第31条规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意……(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。C项错误：《合伙企业法》第35条规定，被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。陈东是否有权以合伙企业的名义对外签订合同取决于合伙企业对其的授权范围。D项错误：《合伙企业法》第37条规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。D项“第三人”范围过宽，应为“善意第三人”。本题应注意区分合伙人执行合伙事务与合伙人以外第三人以合伙企业经营管理人身份经营管理合伙企业的差别。
4. 李军退休后于2014年3月，以20万元加入某有限合伙企业，成为有限合伙人。后该企业的另一名有限合伙人退出，李军便成为唯一的有限合伙人。2014年6月，李军不幸发生车祸，虽经抢救保住性命，但已成为植物人。对此，下列哪一表述是正确的?______
A.就李军入伙前该合伙企业的债务，李军仅需以20万元为限承担责任
B.如李军因负债累累而丧失偿债能力，该合伙企业有权要求其退伙
C.因李军已成为植物人，故该合伙企业有权要求其退伙
D.因唯一的有限合伙人已成为植物人，故该有限合伙企业应转为普通合伙企业
正确答案：A
[考点] 有限合伙人的权利义务
[解析] A项正确：《合伙企业法》第77条规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。B项错误：B项的情形是普通合伙企业中合伙人当然退伙的情形，但本题是有限合伙。C项错误：《合伙企业法》第79条规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。D项错误。《合伙企业法》第61条第2款规定，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。据此，有限合伙人丧失民事行为能力时，有限合伙企业不一定要转成普通合伙。本题的难点在于：有限合伙人在丧失民事行为能力时能否当然退伙，以及合伙企业是否当然转为普通合伙企业。
5. 奔马公司就其生产的一款高档轿车造型和颜色组合获得了外观设计专利权，又将其设计的“飞天神马”造型注册为汽车的立体商标，并将该造型安装在车头。某车行应车主陶某请求，将陶某低价位的旧车改装成该高档轿车的造型和颜色，并从报废的轿车上拆下“飞天神马”标志安装在改装车上。陶某使用该改装车提供专车服务，收费高于普通轿车。关于上述行为，下列哪一说法是错误的?______
A.陶某的行为侵犯了奔马公司的专利权
B.车行的行为侵犯了奔马公司的专利权
C.陶某的行为侵犯了奔马公司的商标权
