泽熙美文一、
【案情】
2019年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限公司(以下简称鑫荣公司)，从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、5%。其中，丙将其对大都房地产开发有限公司所持股权折价成260万元作为出资方式，经验资后办理了股权转让手续。甲任鑫荣公司董事长与法定代表人，乙任公司总经理。
鑫荣公司成立后业绩不佳，股东之间的分歧日益加剧。当年12月18日，该公司召开股东会，在乙的策动下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲对外签约合同金额在100万元以下，如超出100万元，甲须事先取得股东会同意。甲拒绝在决议上签字。此后公司再也没有召开股东会。
2020年12月，甲认为产品研发要想取得实质进展，必须引进隆泰公司的一项新技术。甲未与其他股东商量，即以鑫荣公司法定代表人的身份，与隆泰公司签订了金额为200万元的技术转让合同。
2021年5月，乙为资助其女赴美留学，向朋友张三借款50万元，以其对鑫荣公司的股权作为担保，并办理了股权质权登记手续。
2021年9月，大都房地产公司资金链断裂，难以继续支撑，不得不向法院提出破产申请。经审查，该公司尚有资产3000万元，但负债已高达3亿元，各股东包括丙的股权价值几乎为零。
2022年1月，鉴于鑫荣公司经营状况不佳及大股东与管理层间的矛盾，小股东丁与戊欲退出公司，以避免更大损失。
【提问】
1. 2019年12月18日股东大会决议的效力如何?为什么?
正确答案：
该股东会决议有效。股东会有权就董事长的职权行使作出限制，且表决权过半数的股东已在决议上签字。
[考点] 商法
2. 甲以鑫荣公司名义与隆泰公司签订的技术转让合同效力如何?为什么?
正确答案：
合同有效。尽管公司对董事长的职权行使有限制，甲超越了限制，但根据《民法典》第504条规定，亦即越权行为有效规则，公司对外签订的合同依然是有效的。
[考点] 商法
3. 乙为张三设定的股权质押效力如何?为什么?
正确答案：
股权质押有效，张三享有质权。因为已经按照规定办理了股权质押登记。
[考点] 商法
4. 大都房地产公司陷入破产，丙是否仍然对鑫荣公司享有股权?为什么?
正确答案：
丙仍然享有股权。因为丙已经办理了股权转让手续，且丙以其对大都房地产公司的股权出资时，大都房地产公司并未陷入破产，也不存在虚假出资。
[考点] 商法
5. 丁与戊可以通过何种途径保护自己的权益?
正确答案：
丁、戊可以通过向其他股东或第三人转让股权的途径退出公司，或联合提起诉讼，请求通过法院强制解散公司保护自己的权益。
[考点] 商法
二、
【案情】
大学生李某要去A市某会计师事务所实习。此前，李某通过某租房网站租房，明确租房位置和有淋浴热水器两个条件。张某承租了王某一套二居室，租赁合同中有允许张某转租的条款。张某与李某联系，说明该房屋的位置及房屋里配有高端热水器。李某同意承租张某的房屋，并通过网上银行预付了租金。
李某入住后发现，房屋的位置不错，卫生间也较大，但热水器老旧不堪，不能正常使用，屋内也没有空调。另外，李某了解到张某已拖欠王某1个月的租金，王某已表示，依租赁合同的约定要解除与张某的租赁合同。
李某要求张某修理热水器，修了几次都无法使用。再找张某，张某避而不见。李某只能用冷水洗澡并因此感冒，花了一笔医疗费。无奈之下，李某去B公司购买了全新电热水器，B公司派其员工郝某去安装。在安装过程中，找不到登高用的梯子，李某将张某存放在储藏室的一只木箱搬进卫生间，供郝某安装时使用。安装后，郝某因有急事未按要求试用便离开，走之前向李某保证该热水器可以正常使用。李某仅将该木箱挪至墙边而未搬出卫生间。李某电话告知张某，热水器已买来装好，张某未置可否。
另外，因暑热难当，李某经张某同意，买了一部空调安装在卧室。
当晚，同学黄某来A市探访李某。黄某去卫生间洗澡，按新装的热水器上的提示刚打开热水器，该热水器的接口处进裂，热水喷溅不止，黄某受到惊吓，摔倒在地受伤，经鉴定为一级伤残。另外，木箱内装的贵重衣物，也被热水器喷出的水流浸泡毁损。
【提问】
1. 由于张某拖欠租金，王某要解除与张某的租赁合同，李某想继续租用该房屋，可以采取什么措施以抗辩王某的合同解除权?
正确答案：
李某(次承租人)可以请求代张某(承租人)支付其欠付王某(出租人)的租金和违约金，以抗辩王某的合同解除权。
[考点] 民法
2. 李某的医疗费应当由谁承担?为什么?
正确答案：
由张某(出租人)承担。因为张某(出租人)有提供热水(热水器)的义务，张某违反该义务，致李某损失，应由张某承担赔偿责任。
[考点] 民法
[解析] 根据《民法典》第712条的规定，出租人应当履行租赁物的维修义务，但是当事人另有约定的除外。同时根据该法第713条第1款的规定，承租人在租赁物需要维修时可以要求出租人在合理期限内维修。出租人未履行维修义务的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人负担。因维修租赁物影响承租人使用的，应当相应减少租金或者延长租期。据此可知，本案中，张某在热水器不符合约定的使用用途时不及时进行维修，张某构成违约，并导致李某感冒。根据该法第186条的规定，因当事人一方的违约行为，侵害对方人身权益、财产权益的，受损害方有权选择请求其承担违约责任或者侵权责任。据此可知，李某可以要求张某承担赔偿责任，赔偿其损失的医疗费。
3. 李某是否可以更换热水器?李某更换热水器的费用应当由谁承担?为什么?
正确答案：
可以(是)。张某承担。因为张某(出租人)作为出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，应当履行租赁物的维修义务；张某有保持租赁物符合约定用途的义务。
[考点] 民法
4. 李某购买空调的费用应当由谁承担?为什么?
正确答案：
由李某承担。因为李某(承租人)经张某(出租人)同意装饰装修，但未就费用负担作特别约定，故承租人不得请求出租人补偿费用。
