泽熙美文一、多项选择题
1. 庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的?______
A.庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议
B.庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议
C.庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算
D.因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人
正确答案：BC
[考点] 一人有限责任公司；公司分立
[解析] 本题中，庐阳公司作为某集团公司的全资子公司，在《公司法》中属于第二章第三节规定的一人有限责任公司的范畴。《公司法》第61条规定：“一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。”可见，全资子公司的分立事宜应当由其唯一的股东决定，A项错误，B项正确。第175条规定：“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”可见，公司分立只需分割财产而无需进行清算，通知债权人是分立的必经程序，C项正确，D项错误。选BC。
《公司法》第180条所列的五种解散事由中，只有合并/分立一种无需清算。
2. 甲、乙、丙、丁四人是某有限责任公司的股东，其中甲出资20万元，乙出资10万元，丙出资30万元，丁出资25万元。公司经营过程中，甲经常与其他股东发生分歧，于是甲想将自己的股份全部转让而退出公司。其他股东觉得公司经营规模有必要扩大，因此想要增资15万。下列说法错误的是：______
A.甲欲转让股权，应当要求召开股东会征求意见
B.如果甲对外转让股权，乙丙丁在同等条件下有优先购买权
C.经过乙丙丁的同意，公司可以新增资本
D.在公司新增资本之前，经过丙的同意，甲就可以向外转让其出资
正确答案：AD
[考点] 有限责任公司的组织机构；有限责任公司的股权转让
[解析] 根据《公司法》第71条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。因此，B项说法正确；征求意见采用书面形式，无须召开股东会，所以A项错误。甲转让股权，至少要乙丙丁中过半数同意，仅经过丙的同意，甲不可以向外转让出资，因此D项错误。根据第43条的规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。乙丙丁共出资65万元，超过85万元注册资本的2/3，所以C项正确。
3. 乙为甲公司依法设立的分公司，下列有关乙的说法正确的是：______
A.乙可以自己的名义起诉债务人，由其主要负责人进行诉讼
B.若乙尚未领取营业执照，如果欲起诉债务人，应以甲为诉讼当事人
C.乙可以作为用人单位，以自己的名义与员工签订劳动合同，
D.乙未经甲的授权，不能作为保证人
正确答案：ABCD
[考点] 分公司能力
[解析] 《民事诉讼法》第48条规定，公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。法人由其法定代表人进行诉讼。其他组织由其主要负责人进行诉讼。《民诉解释》第52条规定，民事诉讼法第48条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括：…(5)依法设立并领取营业执照的法人的分支机构；…第53条规定，法人非依法设立的分支机构，或者虽依法设立，但没有领取营业执照的分支机构，以设立该分支机构的法人为当事人。故AB正确。《劳动合同法实施条例》第4条，劳动合同法规定的用人单位设立的分支机构，依法取得营业执照或者登记证书的，可以作为用人单位与劳动者订立劳动合同；未依法取得营业执照或者登记证书的，受用人单位委托可以与劳动者订立劳动合同。故C选项正确，当选。《担保法》第10条，企业法人的分支机构、职能部门不得为保证人。企业法人的分支机构有法人书面授权的，可以在授权范围内提供保证。故D正确。
4. 甲乙丙工作为股东，设立了蓝天有限责任公司。章程中约定：甲以货币30万元出资，乙以实物10万元作价出资，丙以专利权10万元作价出资，丁以实物10万元作价出资。公司成立一年后戊加入。下列有关该各股东出资责任的说法正确的是：______
A.不论何时，如发现设立时股东出资不实或者未出资的情形，戊都不承担责任
B.公司成立后，如果甲尚有10万元出资没有到位，则由甲自己对公司补足，乙丙丁承担连带责任
C.如丙的专利出资实际上仅价值5万元，则丙应当自己对公司补足，甲乙丁承担连带责任
D.如果上述甲丙的财产在公司解散清算时仍未缴足，且公司的财产不足以清偿公司债务时，债权人张三主张甲乙丙丁戊在甲丙尚未出资的范围内对其债权承担连带责任的，甲乙丙丁戊应当承担连带责任
正确答案：AC
[考点] 股东出资责任
[解析] 《公司法》第30条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。故A说法正确，B说法错误，C说法正确。
《公司法解释(二)》第22条规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照《公司法》第26条和第80条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。D选项的说法中因包含了戊而错误。
5. 张某从北京大学MBA毕业后加入了一家股份公司，该公司欲奖励部分股份给张某，下列相关说法正确的是：______
A.公司可以在张某加入公司前就收购部分股份，准备奖励给张某
B.公司奖励张某欲收购的股份，不能超过本公司已经发行股份总额的5%
C.公司奖励张某收购股份的资金应当从公司的税后利润中支出
D.公司奖励张某的股份应当在6个月内转让给张某
正确答案：BC
[考点] 股份公司股份回购的特殊规定
[解析] 《公司法》第142条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：……(3)将股份奖励给本公司职工；……公司因前款第1项至第3项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第1款第3项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。依据前述第3项的规定，张某尚未加入公司时，还不是公司的职工，公司不能以此理由收购本公司的股份，故A错误。BC的说法符合前述规定第3款的规定，正确。D的说法不符合第3款的规定，应当是1年而非6个月，故D错误。
6. 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系时，下列哪
