泽熙美文宏图股份有限公司有甲乙丙三家分公司。李某为该公司的总经理。2012年，宏图公司为了拓展市场，拟与一家法国公司签订合作合同。一英国公司知悉后，主动与宏图公司联系，提出比法国公司更优厚的条件，以排挤法国公司。因而宏图公司一面派人与英国公司进行磋商，一面终止了与法国公司的谈判。英国公司目的达到后，借故终止了与宏图公司的谈判。但在谈判过程中，李某作为宏图公司的代表，接受了英国公司的好处，将公司的一项核心技术透露给了英国公司，并认为其既然是合作伙伴，知晓了也无关紧要。该英国公司在停止谈判后，将该核心技术卖给了宏图公司的竞争对手——腾飞公司，造成宏图公司近1000万元的损失。由于营运困难，宏图公司决定撤销甲分公司，将其资产转移至总公司，以度过财政难关。甲分公司的债权人丁公司得知消息后，要求宏图公司偿还其债权600万元，而甲分公司资产只有500万元。宏图公司称甲分公司一向是独立经营，因而对其不能清偿的100万元债务，总公司不能承担责任。2013年，宏图公司因为欠靓丽有限责任公司的货款500万元到期无力偿还，便提出将这500万元转化为公司的股份600万股，每股票面金额1元。经过仔细考虑，靓丽公司同意了此项提议。2014年11月，宏图公司因资不抵债而被申请宣告破产。经查，宏图公司共有资产5000万元，债务7000万元，并且其是展望有限责任公司的子公司。展望公司实力雄厚，因而有的债权人提出将展望公司追加进来，承担连带责任。
问题：
1. 该英国公司将宏图公司的核心技术卖给其竞争对手腾飞公司的行为，是否因合同未订立而不承担任何责任?假如腾飞公司明知该事实而购买该核心技术，如何制止其侵权行为?对宏图公司的损失，是否要承担连带责任?
正确答案：
英国公司以贿赂的方式取得宏图公司的核心技术，并卖给其竞争对手，侵犯了宏图公司的商业秘密，不因合同不成立而免责，仍要承担赔偿责任。腾飞公司明知英国公司的行为侵犯了宏图公司的商业秘密，仍然取得、使用该技术，应视为侵犯商业秘密的行为。英国公司和腾飞公司共同侵犯了宏图公司的商业秘密，因而对宏图公司的损失要承担连带责任。
[考点] 公司合同纠纷；有限责任
2. 经理李某接受英国公司的贿赂如何处理?对公司因而造成的损失，应否承担责任?若他以其是履行公司职务为由抗辩，能否免责?为什么?
正确答案：
李某接受的贿赂应当收归公司所有，并对公司遭受的损失承担赔偿责任。根据公司法的规定，董事、经理泄露公司秘密，必须是根据法律规定或者经股东会的同意后。因此，李某以其履行公司职务为抗辩理由不能成立。
3. 对于甲分公司的债务，宏图公司的抗辩理由能否成立?
正确答案：
宏图公司不承担甲分公司债务的抗辩理由不能成立。因为根据公司法的规定，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。
4. 对于宏图公司的债务，展望公司是否要承担连带责任?
正确答案：
对于宏图公司的债务，展望公司不承担连带责任。因为根据公司法的规定，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
2007年2月，甲乙丙丁戊五人共同出资设立北陵贸易有限责任公司(简称北陵公司)。公司章程规定：公司注册资本500万元；持股比例各20%；甲、乙各以100万元现金出资，丙以私有房屋出资，丁以专利权出资，戊以设备出资，各折价100万元；甲任董事长兼总经理，负责公司经营管理；公司前五年若有利润，甲得28%，其他四位股东各得18%，从第六年开始平均分配利润。至2010年9月，丙的房屋仍未过户登记到公司名下，但事实上一直由公司占有和使用。公司成立后一个月，丁提出急需资金，向公司借款100万元，公司为此召开临时股东会议，作出决议如下：同意借给丁100万元，借期六个月，每月利息一万元。丁向公司出具了借条。虽至今丁一直未归还借款，但每月均付给公司利息一万元。千山公司总经理王五系甲好友，千山公司向建设银行借款1,000万元，借期一年，王五请求北陵公司提供担保。甲说：“公司章程规定我只有300万元的担保决定权，超过了要上股东会才行。”王五说：“你放心，我保证一年到期就归还银行，到时候与你公司无关，只是按银行要求做个手续。”甲碍于情面，自己决定以公司名义给千山公司的贷款银行出具了一份担保函。戊不幸于2008年5月地震中遇难，其13岁的儿子幸存下来。北陵公司欲向农业银行借款200万元，以设备作为担保，银行同意，双方签订了借款合同和抵押合同，但未办理抵押登记。2010年5月，乙提出欲将其股份全部转让给甲，甲愿意受让。2010年7月，当地发生洪水灾害，此时北陵公司的净资产为120万元，但尚欠万水公司债务150万元一直未还。北陵公司决定向当地的一家慈善机构捐款100万元，与其签订了捐赠合同，但尚未交付。
问题：
5. 北陵公司章程规定的关于公司前五年利润分配的内容是否有效?为什么?
正确答案：
有效。公司法允许有限公司章程对利润作出不按出资比例的分配方法。
《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。北陵公司为有限责任公司，故公司股东在章程中约定不按照出资比例分配红利是符合法律规定的。
[考点] 有限责任公司红利分配
6. 丙作为出资的房屋未过户到公司名下，对公司的设立产生怎样的后果?在房屋已经由公司占有和使用的情况下，丙是否需要承担违约责任?
正确答案：
丙应当承担违约责任。不影响公司的有效设立。
《公司法》第27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。依据上述规定可知，股东如果用非货币出资，必须办理财产权转移手续，这是公司法的强制性规定，丙作为出资的房屋来过户到公司名下，即应依法补足，并对其他设立时的股东承担违约责任。依据公司的原理，公司一旦有效成立，股东出资是否到位并不影响公司的成立的法律效果，因为依据第28条规定的股东的强制补缴责任即保障了出资不到位给公司和债权人带来的损失和不利。
[考点] 出资责任与公司成立
7. 丁向公司借款100万元的行为是否构成抽逃注册资金?为什么?
正确答案：
不构成。经过股东会决议，签订了借款合同，形成丁对公司的债务。
《公司法》第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司与股东各自抱有独立的人格，题目中丁公司作为股东向公司借款，并不违背法律的规定，而且经过了公司高度和的决议，签订了借款合同，按期归还利息，是典型的借款合同，丁为公司的债务人。
[考点] 公司的独立人格与股东的独立人格
8. 北陵公司于2010年8月请求丁归还借款，其请求权是否已经超过诉讼时效?为什么?
正确答案：
未超过。因为工作为债务人一直在履行债务。
