泽熙美文一、多项选择题
1. 依据《公司法》的相关规定，以下关于设立股份有限公司的说法错误的有______
A.采取募集设立方式设立股份有限公司的，公司的注册资本为实收股本总额
B.采取发起设立方式设立股份有限公司的，发起人在未缴足公司的注册资本前不得向他人募集股份
C.采取募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份应超过公司股份总数的35%
D.采取募集设立方式设立股份有限公司的，发起人应同银行签订代收股款协议
正确答案：CD
[解析] 根据《公司法》第80条第2款规定：“股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。”根据该款规定，A选项正确。
该法第80条第1款规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。”根据该款规定，B选项正确。
该法第84条规定：“以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。”根据该条规定，募集设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，而不是应该超过35%，所以C选项错误(提示：如果是“不得少于”，则包含本数，如果是“超过”，则不包含本数)。
该法第88条第1款规定：“发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。”根据该条规定，发起人向社会公开募集股份的，才同银行签订代收股款协议；如果不是向社会公开募集的，则无须签订代收股款协议，故D选项错误。
2. 甲股份有限公司发行在外的股份达2亿元。依据《公司法》的规定，甲公司不得收购本公司的股份，但特殊情况除外。以下各项中，哪些是符合法律规定的可以收购本公司的股份的情形?______
A.将股份奖励给本公司职工
B.为减少公司资本而注销股份
C.与持有本公司股票的其他公司合并
D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的
正确答案：ABCD
[解析] 《公司法》第142条第1款规定，“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份奖励给本公司职工；(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”由此可知，本题正确答案应为ABCD。
3. 崔某持有某股份有限公司51%的股份，同时是该公司的董事长。崔某经常作为一方当事人与公司进行交易签订合同，这些合同一般是以远低于市场价的价格将公司的财产出售给崔某或者是以高于市场价的价格买进崔某的个人财产。其结果导致公司严重亏损无法清偿债权人的债权，则下列说法不正确的有______
A.在公司不能清偿债权人的债权时，债权人可以要求崔某承担连带责任
B.在公司不能清偿债权人的债权时，债权人可以要求公司的其他股东承担连带责任
C.公司的其他股东可以直接以自己的名义提起诉讼要求崔某赔偿公司的损失
D.在公司的董事会决定不对崔某提起诉讼时，任何持有公司1%以上股份的股东都可以请求监事会对崔某提起诉讼，若监事会拒绝提起诉讼的，该股东可以以自己的名义对崔某提起诉讼
正确答案：BCD
[解析] 《公司法》第20条规定了公司的法人人格否认制度，崔某作为公司的控股股东滥用其股东权严重侵害了债权人的利益，因此，债权人可以要求崔某承担连带责任。其他股东并没有滥用股东权的行为，所以，其他股东不承担连带责任，故A选项的说法正确，不能选。而B选项的说法不正确，是应选项。
《公司法》第151条规定了股东代位诉讼制度，依据该条规定股东必须先书面请求监事会或者监事提起诉讼而不是直接提起诉讼。可见股东以自己的名义提起诉讼还必须满足相应的前置程序，所以，C选项的说法不正确，是应选项。另外，提起代位诉讼的股东必须是连续180天单独或者联合持有公司1%以上股份的股东才可以，因此，D选项的说法也不正确，也是应选项。
4. 海大股份有限公司董事长郑某违反法律规定，在没有取得经营许可证的情况下和某公司签署国家控制药品原料的购销合同，造成400万款项无法追回，给海大公司带来重大损失。但慑于郑某的权力，海大公司董事会迟迟不予追究郑某对公司的赔偿责任。依据《公司法》的有关规定，就海大公司怠于行使权利的行为，下列股东采取的救济措施中符合法律规定的有______
A.原则上，股东应当先请求海大公司的监事会提起诉讼
B.李某等3位股东连续合计持有海大公司1%的股份已达7个月，3人有权请求公司监事会提起诉讼
C.王某连续持有海大公司1%的股份已达3个月，他有权请求公司监事会提起诉讼
D.海大公司监事会自收到李某等的请求之日起30日未答复的，李某等有权以自己名义提起诉讼
正确答案：ABD
[解析] 根据《公司法》第149条的规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”该法第151条规定：“董事、高级管理人员有本法第149条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第149条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”故此，ABD项正确。
5. 启航公司因货款债务被北方公司申请法院强制执行，法院决定对启航公司所持扬帆有限责任公司的40万股权予以强制执行。南方公司表示愿意受让该项股权，但扬帆公司其他四位股东除王某外，李某、张某、刘某三位均不同意南方公司受让该项股权。依据《公司法》的有关规定，下列哪些选项是错误的?______
A.由于大部分股东不同意南方公司受让股权，因此法院不能强制执行启航公司所持有的扬帆公司的股权
B.由于大部分股东不同意南方公司受让股权，因此法院即使执行启航公司所持有的扬帆公司的股权，南方公司也无法成为扬帆公司股东
C.上述四位股东对该股权在同等条件下享有优先购买权
D.上述四位股东在法定期限内不行使优先购买权，视为放弃
正确答案：CD
[解析] 《公司法》第72条规定：“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”故C、D两项说法正确。既然法院采用强制执行程序转让股东的股权，就不再适用《公司法》第71条关于股东向股东以外的人转让股权的规定，因此A项和B项说法错误。本题的正确答案是CD。
6. 甲、乙出资设立注册资本为400万元的丙有限责任公司，章程规定：甲以现金出资280万元，乙以现金出资40万元，专利作价40万元，机器设备作为
