泽熙美文单项选择题
1. 谢某为碧海有限责任公司股东，又为该公司的董事长，同时，碧海有限责任公司又为天成有限责任公司的控股股东，且由谢某担任该公司董事长。天成有限责任公司欠某银行贷款达1000万元，为了逃避债务，谢某将天成有限责任公司的财产转到碧海有限责任公司名下，致使天成有限责任公司无法清偿银行贷款。对该1000万元的债务，应如何处理?______
A.只能由天成有限责任公司承担
B.只能由碧海有限责任公司承担
C.由天成有限责任公司承担，碧海有限责任公司负连带责任
D.由天成有限责任公司承担，谢某负连带责任
正确答案：C
[解析] 依《公司法》第20条规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。就天成有限责任公司而言，其控股股东为碧海有限责任公司，而非谢某，天成有限责任公司逃避债务的行为，由其股东负连带责任。因此对该债务，由天成有限责任公司和碧海有限责任公司承担连带责任，故本题选项为C。
2. 严某为鑫佳有限责任公司股东。关于公司对严某签发出资证明书，下列哪一选项是正确的?______
A.在严某认缴公司章程所规定的出资后，公司即须签发出资证明书
B.若严某遗失出资证明书，其股东资格并不因此丧失
C.出资证明书须载明严某以及其他股东的姓名、各自所缴纳的出资额
D.出资证明书在法律性质上属于有价证券
正确答案：B
[解析] 根据公司法第31条第1款规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。可见，出资证明书必须是在有限公司成立之后签发，而不是在股东认缴出资之后，A项错误。根据公司法第32条规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”也就是说，股东身份或者资格的法定证明文件是公司的股东名册，出资证明书的遗失，并不会对股东资格产生影响，B项正确。根据公司法第31条第1款规定：“出资证明书应当载明下列事项：……(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期”，此处需要注意的是，出资证明书仅必须记载该出资人的姓名、缴纳的出资额和出资日期，对其他股东的信息是否记载，并无要求，C项错误。有价证券包括商品证券、货币证券和资本证券，其最大的特征是证券本身与所代表的权利融为一体，即有价证券的支付义务人有单方的见券即付的履行义务，使得证券本身具有交易价值。而出资证明书只是单纯的作为股东出资的证明文件，不具有流通性，也不具有支付义务人。所以，出资证明书并不属于法律意义上的有价证券。
3. 杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某(持有该公司90%股权)将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。杨某应当如何保护公司和自己的合法利益?______
A.提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务
B.请求公司以合理的价格收回自己的股份
C.以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
D.以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
正确答案：D
[解析] 《公司法》第149条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《公司法》第151条规定，董事、高级管理人员有本法第149条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第149条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。据此可知，杨某可以自己的名义对何某提起民事诉讼，要求其赔偿损失，所以本题的正确选项是D。
4. 方圆公司与富春机械厂均为国有企业，合资设立富圆公司，出资比例为30%与70%。关于富圆公司董事会的组成，下列哪一项说法是错误的?______
A.董事会成员中应当有公司职工代表
B.董事张某任期内辞职，在新选出董事就任前，张某仍应履行董事职责
C.富圆公司董事长可由小股东方圆公司派人担任
D.方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红
正确答案：B
[解析] 根据《公司法》第44条的规定，有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人；但是，本法第50条另有规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
由此可知，两个以上的国有企业其董事会成员中应当有公司职工代表，故A选项说法正确；根据公司章程的规定小股东方圆公司的代表，也可以担任董事长，C选项说法正确。
第45条规定：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。”
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
由此可知，董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。请大家注意此处要求董事在任期内辞职并且要导致董事会成员低于法定人数，而题目中并未有该条件的表述，故B选项说法错误。
第34条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”
由此可知，方圆公司和富春机械厂可以通过公司章程约定不按出资比例分红，此处遵循股东的意思自治，故D选项说法正确。
5. 甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。2014年4月，一次出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承，下列哪一表述是错误的?______
A.在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承
B.在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位
C.公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件
D.公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格
正确答案：B
[解析] 根据《公司法》第75条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”可见，如果公司章程未有另外规定的，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承，A项正确，不当选。
根据《公司法》第44条规定，有限公司的董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。公司法并未规定，董事长资格可以被继承，董事长死亡的，应当按照章程规定的产生办法，重新选定董事长，而不能由董事长的继承人继承，B项错误，当选。
同时，根据《公司法》第75条的除外规定，公司章程可以对股东资格继承有另外规定，且具有更高的效力。C、D项正确，不当选。
本题答案为B。
