泽熙美文(一)单项选择题
1. 王子服装厂与先圣服装厂经过协商与洽谈，双方决定各自出资50万元设立一个网络服务有限责任公司。王子、先圣两厂能否设立一个网络服务有限公司?______
A.不能，因为新设公司的生产经营范围超出了王子、先圣两厂的生产经营范围
B.不能，因为新设公司的生产经营范围与王子、先圣两厂的生产经营范围不属同一类别
C.可以成立，但王子、先圣两厂必须依照法定程序修改公司章程变更自己的生产经营范围
D.可以成立，新设公司的经营范围可以不受出资人的生产经营范围的限制
正确答案：D
[解析] 《公司法》第十一条规定：设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。《公司法》第十二条规定：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。依《公司法》上述规定，公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。但上述两条规定是对企业的实际生产经营活动的限制，而不是对出资人的生产经营范围的限制。本题中，王子、先圣两厂作为新成立公司的出资人，该两厂的生产经营范围对新公司的生产经营没有影响。
2. 甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列哪一判断是正确的?______
A.甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见
B.在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权
C.在符合对外转让条件的情况下，受让人应当将股权转让款支付给公司
D.未经工商变更登记，受让人不能取得公司股东资格
正确答案：A
[解析] 本题考查有限公司股权转让问题。《公司法》第七十一条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。A项为正确答案。即必须通知乙和丙，同时征求他们的意见。
根据本条第三款，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。B项只有在同等条件下乙或丙才具有优先购买权，所以B项错误，不选。
在股权的对外转让中，转让方和受让方之间存在股权转让合同，根据合同的相对性原理，可知受让方应该将股权转让款支付给转让方甲，而不是公司。所以C项错误。
《公司法》第七十三条规定：“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。股权转让后，公司应该修改公司章程和变更股东名册，受让方就取得了股权资格，未经工商登记不影响股东资格的取得。”所以，D项错误。
有限责任公司具有很强的人合性和封闭性，所以股权如何转让必将成为考试的重点。
3. 某上市公司(主营空调销售)从另外一个空调生产企业购买10000台空调，而该公司的董事长张三在该空调生产企业中拥有70%的股份。下列说法正确的是______。
A.董事会对上市公司和该空调企业订立买卖合同事宜进行决议。董事长张三可以投票
B.如果董事会其他成员和该空调生产企业有关联关系，只剩下李四和王二没有关联关系，董事会通过了该决议
C.如果张三利用关联关系，使得上市公司以高于市场价4倍的价格买得了这10000台空调。董事长张三对该上市公司承担损害赔偿责任
D.如果董事长利用该关联关系损害了公司利益，在监事会不作为的情况下，连续180天持公司股份0.5%的股东可以提起股东代表诉讼
正确答案：C
[解析] 本题考查董事表决权排除制度、关联交易和股东代表诉讼制度。根据《公司法》第一百二十四条，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。该董事长张三不能参加投票，也不能让代理人行使表决权，所以A项错误。当出席董事会的无关联关系董事人数不足3人时，应将该决议提交股东大会审议表决，所以B项错误。
根据《公司法》第二十一条的规定，该公司董事长利用关联交易损害公司利益的应负损害赔偿责任。
根据《公司法》第一百五十一条的规定，只有连续180日以上单独或合计持有公司1%的股东才可以提起股东代表诉讼。所以D项错误。
4. 根据《反垄断法》规定，关于经营者集中的说法，下列哪些选项是错误的?______
A.经营者集中时，参与集中的1个经营者拥有其他每个经营者50%以上有表决权的股份或资产的，可以不向国务院反垄断执法机构申报
B.经营者集中实行事前申报制，但允许在实施集中后补充申报
C.经营者集中被审查时，经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响是一个重要的考虑因素
D.经营者集中如被确定为可能具有限制竞争的效果，应当禁止。但是经营者能够证明该集中符合社会公共利益的，国务院反垄断执法机构可以作出对经营者集中不予禁止的决定
正确答案：B
[解析] 绝对控股的母公司和其子公司之间的合并不需要申报，A项说法正确；经营者集中时行事前申报，B项说法错误。经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响是审查考虑的因素，C项说法正确。经营者集中具有限制竞争效果的，应当禁止，但是经营者集中符合社会公共利益的，国务院反垄断执法机构可以作出不予禁止的决定。D项说法正确。
5. 甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是______。
A.乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记
B.乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记
C.乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记
D.乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记
正确答案：A
[解析] 本题考查公司的解散与清算。除公司因合并或分立而解散，不必进行清算外，公司解散必须经过法定清算程序。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。因此答案是A。
6. 下列说法错误的是______。
A.股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益
B.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任
C.公司股东滥用公司法人独立地位，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担有限责任
D.公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益
正确答案：C
[解析] 《公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章
