泽熙美文一、单项选择题
每题所给的选项中只有一个正确答案。
1. 甲、乙二人为日达有限责任公司的股东，甲为该公司总经理，甲、乙二人在一起事故中不幸遇难。关于甲、乙二人股东资格的继承，下列说法正确的是哪一项?______
A.公司章程未作相关规定的，因股东资格具有专属性，二人的继承人无权继承股东资格
B.公司章程未作相关规定的，甲的继承人可继承股东资格，乙的继承人无权继承股东资格
C.公司章程可对股东资格的继承作出规定
D.对于股东资格的继承，公司章程只能作出与法律相同的规定
正确答案：C
[解析] 《公司法》第75条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”公司章程未作相关规定的，甲、乙二人的继承人都有权利继承股东资格。AB项错误。公司章程可作出与上述法律不同的规定，D项错误。C项正确。
2. 田某为京旺有限责任公司股东。关于公司对田某签发的出资证明书，下列哪一选项是正确的?______
A.田某认缴公司章程所规定的出资后，公司须立即向其签发出资证明书
B.田某遗失出资证明书，则不能行使股东权利
C.出资证明书是一种有价证券
D.出资证明书是证明田某已经履行了出资义务的法律文书
正确答案：D
[解析] 《公司法》第31条第1款规定：“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。”有限责任公司向股东签发出资证明书必须于公司成立后才能进行。出资证明书是代表股东权益的书面凭证。而股东的存在是以公司成立为前提的。所以即使股东已按章程规定缴纳了出资，若公司没有成立，仍不能签发出资证明书。A项错误。《公司法》第32条第2款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”。因此，遗失出资证明书，并不必然不能行使股东权利，B项错误。有价证券是指标有票面金额，用于证明持有人或该证券指定的特定主体对特定财产拥有所有权或债券的凭证。公司向股东签发证明其出资及对公司享有股权的出资证明书，是证明投资人已经依法履行缴付出资义务，成为有限责任公司股东的法律文件，不能在证券市场上流通转让，因此出资证明书不是有价证券。C项错误。出资证明书是证明股东已经履行了出资义务的法律文件，是代表股东权益的书面凭证。D项正确。
3. 某经营奢侈品的有限责任公司，近年来受经济下滑影响，连年亏损，公司经营管理发生严重困难。股东刘某向法院提起解散公司的诉讼。对此，下列表述哪一项是正确的?______
A.不得同时向法院申请财产保全
B.应当以公司和其他股东作为被告
C.法院就解散公司诉讼作出的判决，仅对公司股东有法律拘束力
D.不得同时提起清算公司的诉讼
正确答案：D
[解析] 《公司法解释(二)》第3条规定：“股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。”因此，股东提起解散公司诉讼时，可在提供担保且不影响公司正常经营的情形下向法院申请财产保全，A选项错误。《公司法解释(二)》第4条第1、2款规定：“股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。”据此，公司解散之诉中其他股东不能成为被告，B选项错误。《公司法解释(二)》第6条第1款规定：“人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。”据此，解散公司诉讼作出的判决，不仅对公司具有法律约束力，对全体股东也具有法律约束力，C选项错误。《公司法解释(二)》第2条规定：“股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。”据此，股东不可在提起解散公司诉讼的同时又申请人民法院清算公司的诉讼，D选项正确。
4. 2014年9月，甲、乙、丙三人共同出资设立一家有限责任公司。甲的下列哪一行为不属于抽逃出资行为?______
A.利用关联交易将其出资转出
B.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配
C.将出资款项转入公司账户验资后又转出去
D.通过虚构债权债务关系将其出资转出
正确答案：C
[解析] 2014年《公司法解释(三)》对抽逃出资的认定作了修订，删去了第12条中“将出资款项转入公司账户验资后又转出去”这一项。第12条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(一)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出；(三)利用关联交易将出资转出；(四)其他未经法定程序将出资抽回的行为。”本题为选非题，因此C项为正确答案。
5. 张一、赵二、何三、王四共同投资设立一家普通合伙企业，张一以一辆汽车出资，后张一退休，欲退出合伙企业。对此，下列说法正确的是：______
A.因为张一退伙，合伙企业应当解散
B.退伙后张一对于退伙前合伙企业债务仍须承担无限连带责任
C.合伙协议没有规定的，张一仅须通知其他合伙人即发生退伙效力
D.退伙后，张一只能向合伙企业要求返还该汽车
正确答案：B
[解析] 《合伙企业法》第85条规定：“合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；(二)合伙协议约定的解散事由出现；(三)全体合伙人决定解散；(四)合伙人已不具备法定人数满三十天；(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(七)法律、行政法规规定的其他原因。”A项不属于合伙企业解散的情形，错误。《合伙企业法》第53条规定：“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。”B项正确。《合伙企业法》第46条规定：“合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。在不给合伙事务执行造成不利的影响下，退伙应当提前30日通知其他合伙人。”C项错误。《合伙企业法》第52条规定：“退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。”D项错误。
6. 2013年12月，经法院受理，甲公司进入破产程序。现查明，甲公司所占有的一批家具是乙公司委托甲公司保管而交付给甲公司的。关于乙公司的取回权，下列哪一表述是错误的?______
A.若双方已签订买卖合同将家具出卖给甲公司，甲公司取得该批家具的所有权，则乙公司无权取回
B.若相关破产财产变价方案已经提交债权人会议并完成表决，则乙公司丧失了取回权
C.管理人对于乙公司的取回权不予认可的，则乙公司可以诉讼方式主张其权利
D.乙公司应当支付相关的保管费用，否则管理人有权拒绝其取回该批家具
正确答案：B
[解析] 《破产法》第38条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。但是，本法另有规定的除外。”甲公司已经通过买卖合同取得该批家具的所有权，乙公司此时已经丧失了取回权。A正确。《破产法解释(二)》第26条规定：“权利人依据企业破产法第三十八条的规定行使取回权，应当在破产财产变价方案或者和解
