泽熙美文[单选题]1.根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，下列可以作为发行可转债的担保人的是（）。
A.某上市信托公司
B.某上市证券公司
C.某上市保险公司
D.某上市商业银行
参考答案：D
参考解析：《上市公司证券发行管理办法》第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息.违约金.损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。（三）专项计划被交易场所.登记结算机构.证券业协会等自律组织采取自律措施；（四）计划说明书等备案材料的内容与格式不符合基金业协会要求；（五）其他违反自律规则的行为。
[单选题]3.根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，持有上市公司特别表决权股份的股东进行表决时，可以行使特别表决权的事项是（）。
A.对公司章程作出修改
B.选举非职工代表监事
C.聘请为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所
D.聘请独立董事
参考答案：B
参考解析：【考点】科创板上市公司股东可行使特别表决权的事项；《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第4.5.10条规定，上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：①对公司章程作出修改；②改变特别表决权股份享有的表决权数量；③聘请或者解聘独立董事；④聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；⑤公司合并.分立.解散或者变更公司形式。上市公司章程应当规定，股东大会对上述第②项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，但根据第4.5.6条.第4.5.9条的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外。ACD三项均为普通表决权涉及的事项。
[单选题]4.某尚未盈利公司拟首次公开发行股票并在科创板上市，发行股票8000万股，发行后总股本为32000万股。关于网下初始发行数量和战略配售数量的设定，根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》下列发行安排符合规定的是（）。
A.网下初始发行数量为5000万股，战略配售数量为1800万股
B.网下初始发行数量为5200万股，战略配售数量为1600万股
C.网下初始发行数量为4800万股，战略配售数量为2000万股
D.网下初始发行数量为5600万股，战略配售数量为800万股
参考答案：B
参考解析：【考点】科创板网下初始发行数量和战略配售数量；根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第12条第1款规定，在科创板首次公开发行股票，公开发行后总股本不超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。公开发行后总股本超过4亿股或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的80%。第16条规定，首次公开发行股票可以向战略投资者配售。首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。本题中，首次公开发行股票数量为8000万股，则战略配售数量不得超过：8000×20%＝1600（万股）。又发行人尚未盈利，其网下初始发行量应不低于本次公开发行股票数量的80%，即：（8000－1600）×80%＝5120（万股）。因此，只有B项符合要求。
[单选题]5.根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，科创板上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露的是（）。
A.上市公司按与非关联人同等交易条件向董事王某出售产品
B.上市公司乙以向关联方提供研发技术支持为前提，获得其对上市公司的债务减免
C.上市公司丙向关联公司采购一批原材料，采购价格为当地行业协会的公开建议定价
D.控股股东以央行规定的同期货款基准利率向上市公司丁提供资金，公司以部分房产作为抵押
参考答案：A
参考解析：【考点】科创板上市公司与关联人发生的可免于按照关联交易的方式审议和披露的交易；《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第7.2.11条规定，上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：①一方以现金方式认购另一方公开发行的股票.公司债券或企业债券.可转换公司债券或者其他衍生品种；②一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票.公司债券或企业债券.可转换公司债券或者其他衍生品种；③一方依据另一方股东大会决议领取股息.红利或者薪酬；④一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；⑤上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产.获得债务减免.接受担保和资助等；[B项需提供技术支持，不符合]⑥关联交易定价为国家规定；[C项为行业协会定价，不符合]⑦关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；[D项有抵押担保，不符合]⑧上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事.监事.高级管理人员提供产品和服务；[A项符合]⑨本所认定的其他交易。A项，与非关联人同等交易条件向董事王某出售产品，符合第8项的规定。B项，虽然该上市公司获得债务减免，但是并非该公司单方获得利益。C项，当地行业协会的公开建议定价并非国家规定的关联交易价。D项，丁公司向控股股东提供了抵押担保，不符合第7项的规定。
[单选题]6.某上市公司于2018年3月1日停牌公告拟进行重大资产重组，并于2018年5月31日发布相关重组公告。依据公告内容，本次交易不构成重组上市，该上市公司拟通过发行股份的方式，以10亿元的价格购买甲公司100%股权，乙公司.丙公司.丁公司分别持有甲公司70%.10%.20%的股权，其中丙公司的股权系2018年3月31日以资产增资方式获得，丁公司的股权系2017年12月31日以现金增资的方式获得。若该上市公司拟将该事项作为重大资产重组提交上市部进行审核，不考虑其他因素，则下列说法符合目前监管要求的是（）。
A.募集配套资金规模可以为9亿元，用于支付本次并购交易税费.人员安置费用等并购整合费用
B.募集配套资金规模可以为8亿元，用于投入标的资产在建项目建设
C.募集配套资金规模可以为7亿元，用于补充标的公司的流动资金
D.募集配套资金规模可以为10亿元，用于支付本次并购交易中的现金对价及补充标的公司的流动资金
参考答案：B
参考解析：AB两项，根据《第十四条.第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，所称“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。则丁公司于2017年12月31日以现金增资的方式获得的甲公司20%的股权，即10亿元×20%＝2亿元，不应计入拟购买资产交易价格。即本次上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的规模最多为：10－2＝8（亿元）。CD两项，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费.人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金.偿还债务。
[单选题]7.下列关于地方政府专项债券的说法，正确的是（）。
A.地方政府专项债券（以下简称专项债券）是指省.自治区.直辖市政府（含经省级政府债券发行的计划单位单列市政府）为公益性质项目发行的.约定一定期限内以一般地方公共预算收入还本付息的政府债券
B.专项债券采用记账式固定利率或浮动利率附息形式
C.专项债券发行结束后，符合条件的应按有关规定及时在全国银行间债券市场.证券交易所债券市场和地方股权交易中心等上市交易
D.各地应积极扩大专项债券投资者范围，鼓励社会保险基金.住房公积金.企业年金.职业年金.保险公司等机构投资者和个人投资者在符合法律法规等相关规定的前提下投资专项债券
参考答案：D
参考解析：【考点】地方政府专项债券；【解析】根据《地方政府专项债券发行管理暂行办法》（财库[2015]83号）具体分析如下：A项，第2条规定，地方政府专项债券（以下简称专项债券）是指省.自治区.直辖市政府（含经省级政府批准自办债券发行的计划单列市政府）为有一定收益的公益性项目发行的.约定一定期限内以公益性项目对应的政府性基金或专项收入还本付息的政府债券。B项，第3条规定，专项债券采用记账式固定利率附息形式。C项，第20条规定，专项债券发行结束后，符合条件的应按有关规定及时在全国银行间债券市场.证券交易所债券市场等上市交易。D项，第18条规定，各地应积极扩大专项债券投资者范围，鼓励社会保险基金.住房公积金.企业年金.职业年金.保险公司等机构投资者和个人投资者在符合法律法规等相关规定的前提下投资专项债券。
[单选题]8.下列关于某律师事务所及其律师从事公开发行证券法律业务的说法，正确的是（）。
A.丙律师应在法律意见书中明确发表结论性意见，详尽.完整地描述所履行尽职调查的情况及有关核查验证的过程
B.乙律师在首次公开发行股票并上市业务中已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应当发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次发行上市的影响程度
C.丁律师在对首次公开发行股票并上市业务出具法律意见时，对与本次发行上市有关的事项均应履行特别的注意义务，其制作.出具的文件不得有虚假记载.误导性陈述或者重大遗漏
D.该律师事务所诉讼业务部甲律师担任某公司的监事，该律师事务所的证券业务部可以为该公司提供证券法律服务
参考答案：B
参考解析：【考点】律师事务所及其律师从事公开发行证券法律业务；【解析】A项，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）第4条规定，律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确
