泽熙美文案例分析题
案情：昌顺有限公司成立于2012年4月，注册资本5000万元，股东为刘昌、钱顺、潘平与程舵，持股比例依次为40%、28%、26%与6%。章程规定设立时各股东须缴纳30%的出资，其余在两年内缴足；公司不设董事会与监事会，刘昌担任董事长，钱顺担任总经理，钱顺、潘平担任监事。各股东均已按章程实际缴纳首批出资。公司业务主要是从事某商厦内商铺的出租与管理。因该商厦商业地理位置优越，承租商户资源充足，租金收入颇为稳定，公司一直处于盈利状态。
2014年4月，公司通过股东会决议，将注册资本减少至3000万元，各股东的出资额等比例减少，同时其剩余出资的缴纳期限延展至2030年12月。公司随后依法在登记机关办理了注册资本的变更登记。
2017年5月，程舵以公司一直盈利且符合分红的条件而一直未进行任何分红为由，要求查阅公司自2012年4月至今的所有公司财务账簿，同时提出自己缺乏财务知识。需聘请天润会计师事务所的会计师协助查阅公司账簿。刘昌、钱顺以公司章程中约定的“公司股东查阅公司账簿须经过董事长同意”的自治性约定内容为据，以董事长刘昌不同意以及公司法并未规定可以由股东以外的人协助查询为由向程舵出具了拒绝查询的书面理由告知书。程舵不服，向法院提起了诉讼。
程舵依据查账得到额相关财务信息，要求公司分配五年来的红利。刘昌遂主持召开股东会议，股东会议除了程舵之外，其他的股东一致同意仍然坚持不分红而将盈利投资于相关产业。程舵遂向人民法院起诉要求分取五年间的红利50万元，并提交了查账所得财务资料，财务资料显示，确实一直存在公司盈利且未分配的情形。后人民法院驳回了程舵的诉讼请求。
2014年6月，就公司关于承租商户的筛选、租金的调整幅度、使用管理等问题的决策，刘昌与钱顺爆发严重冲突。后又发生了刘昌以董事会决议解聘钱顺的总经理职务，而钱顺又以监事身份来罢免刘昌董事长的情况，虽经潘平与程舵调和也无济于事。后钱顺向人民法院起诉要求确认刘昌解聘其总经理的决议因刘昌一人作出而有瑕疵，故而请求确认该解除决议无效。受此影响，公司此后竞未再召开过股东会。好在商户比较稳定，公司营收未出现下滑。
2016年5月，钱顺已厌倦于争斗，找到风险投资人米琪，要将其持有的公司股权转让给米琪，钱顺书面征求其他股东，其他股东均同意转让，此时刘昌提出要依据米琪受让的同等条件主张优先购买权，钱顺一看是刘昌主张，立即解除了与米琪之间的对外转让股权的合同，不转让股权了。刘昌大怒，向法院起诉要求钱顺继续履行股权转让合同且自己享有优先受偿权。在诉讼进行中，钱顺恼怒伤身，因病去世。钱顺之子钱串依据《公司法》规定，向公司主张继承钱顺的股权，此时刘昌再次依据《公司法》第71条的规定主张优先受偿权，主张按照该股权的市值其享有优先于钱串的购买权。
心灰意冷的刘昌做主将公司的商铺经营权以低于市价的价格卖给了赵辰，决定退出实体经营，转战于资本市场。程舵认为刘昌的做法损害了公司的利益，也间接损害了自己的利：益，遂以自己的名义起诉要求刘昌赔偿相应的损失份额给自己。一个月后，法院判决钱顺败诉。后钱顺再以解散公司为由起诉公司。虽然刘昌以公司一直盈利且运行正常等为理由坚决反对，法院仍于2017：年2月作出解散公司的判决。
判决作出后，各方既未提出上诉，也未按规定成立清算组，更未进行实际的清算。在公司登记机关，该昌顺公司仍登记至今，而各承租商户也继续依约向公司交付租金。
问题：
1. 请分析公司拒绝程舵查阅财务会计账簿的理由是否成立?为什么?
正确答案：
两条理由均不能成立。(1)公司章程约定的须经董事长同意属于实质性剥夺股东法定查阅权利的情形，当属无效。依据为《公司法解释(四)》第9条规定：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”(2)股东查阅财务账簿材料允许中介机构人员辅助进行。依据为《公司法解释(四)》第10条第2款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
2. 人民法院驳回程舵的诉讼请求是否合法?为什么?
正确答案：
人民法院驳回程舵的诉讼请求合法。因其未向法院提交载明具体分配方案的股东会议决议。依据为《公司法解释(四)》第15条规定，股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。
3. 若程舵仍然不服，如果你作为程舵的代理律师，可以给他提出什么样的救济途径或者方案?
正确答案：
程舵有权自股东会会议决议通过之日起60日内，与公司协议以合理的价格收购其股权，未达成协议的，有权自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼向法院提起诉讼，要求公司依据合理的价格收购其股权。
依据为《公司法》第74条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；……自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”
4. 刘昌解聘钱顺的总经理职务，以及钱顺以监事身份来罢免刘昌董事长职位是否合法?为什么?
正确答案：
(1)钱顺罢免刘昌不合法。钱顺兼任公司监事是不符合《公司法》规定，即使在假定钱顺监事身份合法，根据《公司法》第53条，监事对公司高董，只有罢免建议权，而无决定权。因此，刘昌的执行董事地位不受影响。(2)刘昌解聘钱是符合公司法规定。在不设董事会的治理结构中，执行董事即相当于董事会。而按照《公司法》第49条第1款，由董事会决定聘任或解聘经理，从而刘昌解聘钱顺总经理职务的行为，符合《公司法》规定。
5. 钱顺的起诉请求应当以谁为被告?其诉讼请求是否能够得到法院的支持?
正确答案：
钱顺当以公司为被告，刘昌为第三人。钱顺的请求不会得到法院的支持。依据为《公司法解释(四)》第4条规定：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”
6. 你认为法院是否会支持刘昌要求钱顺继续履行转让股权合同且自己享有优先受偿权的请求?为什么?
正确答案：
若刘昌无法提供章程和股东在司法解释规定之外的约定，则其主张优先受偿权的请求无法得到法院的支持，但其有权主张要求钱顺赔偿其合理损失。依据为《公司法解释(四)》第20条规定，有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。
7. 你认为刘昌是否享有优先于钱串的对于钱顺股权继承的优先购买权?为什么?
正确答案：
在公司章程无另外规定或者全体股东无另外约定的情形下，刘昌无优先于钱串对钱顺股权继承权的优先购买权。依据为《公司法解释(四)》第16条规定：“有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第
