泽熙美文一、单项选择题
1. 李某、王某和张某磋商设立面粉加工有限责任公司，约定李某出资300万，王某出资200万、张某出资100万。恰逢甲公司出卖一批面粉加工设备，李某认为面粉加工公司需要，便以自己的名义与甲公司签订了购买合同。甲公司交付了机器，但尚有120万元设备款未收到。后面粉公司未能设立。关于本案，下列哪一说法是正确的?
A.甲公司只能向李某提出付款请求
B.甲公司只能请求李某支付60万，王某支付40万，张某支付20万
C.甲公司可以请求李某、王某和张某其中之一支付120万
D.李某即使支付了全部设备款，其也无权请求王某和张某分担
正确答案：C
[解析] 本题考查发起人责任。《公司法解释(三)》第4条第1款规定，公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持，故C项正确，A项错误。李某、王某和张某内部出资比例的约定不能对抗合同相对人，故B项错误。《公司法解释(三)》第4条第2款规定，部分发起人依照前述规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任，因此李某有权要求王某和张某按出资比例分担，故D项错误。综上，本题正确答案为C。
2. 2010年1月甲、乙、丙三人设立A有限责任公司，甲以自己的古玩作价40万出资，乙和丙各以货币30万出资，公司成立后不久，丙认为古玩貌似赝品，经过评估，只价值5万元，此时A公司拖欠B公司债务20万元，乙和丙多次催促甲补足出资，甲不予理睬，2013年5月A有限公司起诉甲请求其补足出资。下列哪一表述是正确的?
A.甲应当补足差额，丙和乙对不能补足部分承担补充责任
B.乙和丙可以协商一致对甲的利润分配请求权进行限制
C.对于A有限公司的起诉，甲不可以主张诉讼时效抗辩
D.B公司可以直接要求甲在35万的本息范围内承担赔偿责任
正确答案：C
[解析] 本题考查股东的出资责任。《公司法》第30条规定，非货币财产实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。这里设立时的其他股东承担的是连带责任，而非补充责任，所以A错误。
《公司法解释(三)》第16条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股有限认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。可见通过公司章程或者股东会决议可以对出资不实的股东权利进行合理限制，B选项乙和丙作为股东协商一致并不是法定的形式，既不是依据章程规定，也不是依据股东会决议，所以B选项错误。
《公司法解释(三)》19条规定，公司请求未全面履行出资义务股东全面履行出资义务的，被告股东以诉讼时效抗辩的，法院不应当支持，故C选项正确。
《公司法解释(三)》第13条规定，公司债权人可以要求未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，这里注意的是必须在公司债务不能清偿的情况下，才可以要求股东承担补充赔偿责任，而题目并未交代债务不能清偿，故D选项错误。综上，本题正确答案为C。
3. 张某是红叶有限公司的小股东，持股5%；同时，张某还在枫林有限公司任董事，而红叶公司与枫林公司均从事保险经纪业务。红叶公司多年没有给张某分红，张某一直对其会计账簿存有疑惑。关于本案，下列哪一选项是正确的?
A.张某可以用口头或书面形式提出查账请求
B.张某可以提议召开临时股东会表决查账事宜
C.红叶公司有权要求张某先向监事会提出查账请求
D.红叶公司有权以张某的查账目的不具正当性为由拒绝其查账请求
正确答案：D
[解析] 《公司法》第33条第2款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，张某只能以书面形式提出查账请求，不能以口头形式提出。故A选项错误，不当选；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的。可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。故D选项正确，当选。
《公司法》第39条规定：“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”因而，股东提议召开临时股东会，需要持有“代表十分之一以上表决权”。本题中，张某持有红叶公司5%的股份，不可提议召开临时股东会表决查账事宜。故B选项错误，不当选。
有限责任公司股东有权查阅公司会计账簿，法律并未要求必须先向监事会提出。故C选项错误，不当选。
4. 甲有限责任公司向法院申请破产，法院受理并指定张某为管理人。债权人会议决定设立债权人委员会。现乙公司提出要受让甲公司的全部业务与资产。张某的下列哪一做法是正确的?
A.代表甲公司决定是否向乙公司转让业务与资产
B.申请法院审查是否转让业务与资产
C.征得债权人委员会的同意才可转让
D.直接作出是否转让的决定并将该转让事宜报告债权人委员会
正确答案：D
[解析] 本题考查管理人的职责。根据《破产法》第25条规定，管理人有权管理和处分债务人的财产。故A、C项错误。《破产法》第69条规定，只有未设立债权人委员会的，管理人实施前款规定的应当及时报告人民法院，结合第25条，其不需要向法院申请审查，故B项错误。甲公司设立了债权人委员会，所以决定转让后应当向债权人委员会报告，故D项正确。综上，本题正确答案为D。
5. 甲公司为履行与乙公司的设备买卖合同，签发一张以乙公司为收款人、某银行为付款人的汇票，银行也予以了承兑。后乙公司将该汇票背书赠与丙。此时，甲公司发现乙公司的设备有严重质量问题。关于本案，下列哪一选项是错误的?
A.甲公司不能拒绝乙公司的票据权利请求
B.该票据有效
C.甲对乙的抗辩可以适用于丙
D.银行应当承担票据责任
正确答案：A
[解析] 本题考查票据权利的抗辩。根据《票据法》第13条第2款规定，票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩，故A项错误。甲乙公司之间存在设备买卖合同，且票据本身无瑕疵，所以该汇票有效，故B项正确。根据《票据法》第11条的规定，因税收、继承、赠与可以依法无偿取得票据的，不受给付对价的限制。但是，所享有的票据权利不得优于其前手的权利。丙因系受赠获得该汇票，其权利不得优于乙，故甲对乙的抗辩适用于丙，故C项正确。根据《票据法》第44条规定，付款人承兑后，应当承担到期付款的责任。银行已经承兑，所以应当承担责任，故D项正确。综上，本题正确答案为A。
6. 甲计划为自己新购置的汽车向保险公司投保一份财产险，汽车价值20万元人民币，在和保险公司签订合同之前，甲某咨询了某律师，下列哪一说法是错误的?
A.双方如果约定保险价值18万，保险金额19万，则1万元部分无效
