泽熙美文[问答题]1.甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）于2009年1月成立，专门从事药品生产。张某为其发起从之一，自公司成立以来一直持有甲公司股票1000000股，系公司第10名大股东。王某担任总经理，未持有甲公司股票。2018年11月，甲公司公开发行股票并上市。2020年5月，甲公司股东刘某在查阅公司2019年年度报告时发现：
（1）2019年9月，王某买入甲公司股票20000股；2019年12月，王某将其中的5000股卖出，获得收益3万元。
（2）2019年10月，张某转让了其持有的甲公司股票200000股。经过了解，张某系因急需资金不得已转让其持有的甲公司股票，刘某未予追究，但2020年6月15日，刘某向甲公司董事会提出：王某无权取得其所转让股票的收益，董事会未予理睬。2020年6月30日，刘某向法院提起诉讼，请求法院判决王某向公司返还转让股票所得收益。
要求：根据上述资料和相关规定，不考虑其他因素，回答下列问题。
（1）张某转让股票的行为是否合法？简要说明理由。
（2）王某是否有权将3万元收益归其个人所有？简要说明理由。
（3）刘某向法院提起诉讼是否合法？简要说明理由。
正确答案：详见解析
参考解析：（1）张某转让股票的行为不合法。根据规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。在本题中，张某为发起人，甲公司于2018年11月上市，至2019年10月该股份转让时，尚未超过1年。
（2）王某无权将3万元收益归其个人所有。根据规定，持有上市公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归上市公司所有，上市公司董事会应当收回其所得收益。在本题中，王某为甲公司总经理，属于高级管理人员，其从事短线交易所得的3万元收益应收归甲公司所有。
（3）刘某提起诉讼不合法。根据规定，公司董事会不收回短线交易的收益的，股东有权要求董事会在30日内执行，公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。在本题中，刘某6月15日向董事会提出，6月30日即提起诉讼，不合法。
[问答题]2.甲、乙同为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司（该公司股本总额为3.8亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份）2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向中国证监会和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，遂向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。
收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%。持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。
收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所，并予以公告。
要求：根据上述资料及相关规定，不考虑其他因素，回答下列问题。
（1）甲、乙是否为一致行动人？并说明理由。
（2）收购要约期满后，丁上市公司的股权分布是否还具备上市条件？并说明理由。
（3）甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法是否合法？并说明理由。
正确答案：详见解析
参考解析：（1）甲、乙是一致行动人。根据规定，如果没有相反的证据，投资者受同一主体控制的，为一致行动人。在本题中，甲、乙同为丙公司的子公司，为一致行动人。
（2）丁上市公司的股权分布已不具备上市条件。根据规定，上市公司股本总额未超过人民市4亿元的，其公开发行的股份应达到公司股份总数的25%以上。在本题中，收购行为完成后，收购人持有的股份已达85%，公开发行的股份仅占15%，不符合上市条件，证券交易所应当依法终止丁公司股票上市交易。
（3）甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法不合法。根据规定，被收购上市公司的股票被证券交易所终止上市交易后，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
[问答题]3.星美公司是上市公司，股本总额10亿元，控股股东晨亮集团持有该公司53%的股份。星美公司最近一期期末经审计的净资产为2.8亿元。
2021年6月，星美公司面临严重财务困难。豪鑫公司拟收购星美公司部分股份，并提出挽救星美公司的重组方案。该重组方案主要涉及星美公司出售部分资产以及豪鑫公司受让晨亮集团持有的星美公司33%的股份等事宜。
2021年6月16日，星美公司临时股东大会审议通过前述部分资产出售方案。持股0.1%的自然人股东张某在表决时投了反对票，并在会后以此为由请求星美公司按照市场价格回购其所持有的公司全部股份。星美公司拒绝。
之后，豪鑫公司拟以重组为由向中国证监会申请免于以要约收购的方式增持星美公司股份。申请材料初稿显示，豪鑫公司拟承诺1年内不转让其在星美公司中所拥有的权益。
2021年7月21日，豪鑫公司向星美公司全体股东发出收购其部分股份的要约。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）星美公司拒绝张某的股份回购请求是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（2）申请材料初稿中的“豪鑫公司拟承诺1年内不转让其在星美公司中所拥有的权益”内容，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（3）豪鑫公司向星美公司全体股东发出的部分股份收购要约是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
正确答案：详见解析
参考解析：（1）符合规定。根据规定，股份有限公司异议股东的股份回购请求权仅限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的情形。
（2）不符合规定。根据规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益的，收购人可以免于以要约方式增持股份。在本题中，豪鑫公司拟承诺1年内不转让其在星美公司中所拥有的权益不符合规定。
（3）不符合规定。根据规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合免除发出要约规定情形的，收购人可以免于发出要约。符合豁免规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合豁免规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。在本题中，豪鑫公司拟受让晨亮集团持有的星美公司33%的股份且不符合豁免发出要约的相关规定，因此，豪鑫公司应当向星美公司全体股东发出全面要约，豪鑫公司向星美公司全体股东发出收购其部分股份的要约不符合规定。
