泽熙美文1.【单项选择题】甲国有企业和乙公司拟出资设立一家股份有限公司，律师提供的以下法律意见中错误的是：( )
A. 公司中的国有资产所有权属于国家
B. 公司的名称中必须有“股份有限公司”或“股份公司”字样
C. 公司成立后可以变更为有限责任公司
D. 公司的总经理可以是公司的法定代表人
正确答案：A
参考解析：考查公司的人格。
A选项不正确，公司具有独立的法人财产权，公司中的国有资产所有权不属于国家。
B选项正确，法律依据为《公司法》第7条第二款：依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
C选项正确，法律依据为《公司法》第12条：股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
D选项正确，法律依据为《公司法》第10条：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
2.【单项选择题】下列有关公司转投资的说法正确的是：( )
A. 公司不能向中外合作经营企业投资
B. 公司转投资的额度，法律没有任何的限制
C. 公司转投资的决议机关为董事会
D. 国有独资公司、上市公司不能投资于合伙企业
正确答案：B
参考解析：考查公司的投资能力。法律依据为《公司法》第15条、《合伙企业法》第2条、第3条的规定。上述规定对公司投向的主体并无限制，对转投资的额度也无限制，故A项错误、B项正确。董事会和股东会都可以成为转投资的决议机关，有赖于章程的规定，C项错误。国有独资公司、上市公司可以成为有限合伙人，D项错误。
3.【单项选择题】某汽车销售有限责任公司董事会通过讨论，拟在公司章程的营业范围中增加“汽车租赁”一项。就该项公司章程变更的生效，下列判断中正确的是：( )
A. 董事会可以对此作出决议，并自办理变更登记时发生变更效力
B. 经出席董事会过半数董事表决通过，该项变更可以发生效力
C. 应由公司股东会作出决议，自决议生效时章程发生变更效力
D. 应由公司股东会作出决议，并自办理变更登记时发生变更效力
正确答案：C
参考解析：考查公司章程的订立与修改。公司章程的修改属于股东会的职权，AB选项错误，法律依据为《公司法》第59条的规定。章程自股东会作出变更决议之日便发生效力，工商行政登记仅具有对抗效力，所以D选项错误，C选项正确。
4.【单项选择题】某有限责任公司是由15名股东设立的。下列对于该公司股东会的表述中，不正确的是：( )
A. 股东会是有限责任公司的常设机构和必设机构
B. 股东会的临时会议，经代表1／10以上有表决权的股东或1／3以上的董事提议，应召开
C. 股东会的首次会议应由出资最多的股东召集主持
D. 对于修改公司章程，公司增加或减少注册资本，公司的分立、合并、解散等事项须经股东会代表2／3以上表决权的股东通过
正确答案：A
参考解析：考查有限责任公司的股东会议制度。
A选项错误，《公司法》第62条第1款，股东会会议分定期会议与临时会议两种，除此之外并无必要召开股东会，可见股东会并非常设机构。
B选项正确，《公司法》第62条第2款：定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
C选项正确，《公司法》第61条，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
D选项正确，《公司法》第66条第3款，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表2／3以上表决权的股东通过。
5.【单项选择题】《公司法》有关股东知情权的规定股份公司和有限公司有所不同，下列哪一项是有限公司股东可以查阅而股份公司股东不可查阅的文件：( )
A. 三会的会议记录
B. 会计帐簿
C. 公司章程
D. 财务会计报告
正确答案：B
参考解析：考查股东知情权的范围。
《公司法》第57条：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第110条：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
对比两规定会发现，有限责任公司股东有依法查阅会计账簿的权利，而股份有限公司股东并无该权利。故B选项为唯一当选答案。
6.【单项选择题】下列有关公司合并或分立的表述，不正确的是：( )
A. 公司合并或分立均需由公司权力机关作出决议
B. 公司合并或分立均经过清算程序
C. 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任
D. 公司合并产生债权债务概括转移的效力
正确答案：B
参考解析：考查公司的合并、分立规则。
A选项正确，《公司法》第59条第(7)项：股东会行使下列职权：（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。第116条：股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
B选项错误，公司在解散时才需经过清算程序，公司合并或分立时不需清算。
C选项正确。《公司法》第223条，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
D选项正确，《公司法》第221条，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
7.【单项选择题】在甲股份有限公司的一次董事会上，通过了对其控股股东乙公司进行投资的决议。其中董事马某等7人明确表示同意，董事古某明确表示反对，董事林某弃权。上述董事会所议事项均作成会议记录。现在该笔投资不仅不能取得投资回报而且连本金也无法收回，给甲公司造成严重损失。应对甲公司的损失承担赔偿责任的是：( )
A. 马某等7人承担
B. 由甲公司承担，所有董事均不承担赔偿责任
C. 马某等7人和林某承担
D. 全体参加会议的董事承担
正确答案：B
参考解析：考查董事会决议后的责任承担。
《公司法》第124条： 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第125条： 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事应当对董事会的决议承
