泽熙美文一、单项选择题
每题所设选项中只有一个正确答案，多选、错选或不选均不得分。
1. L、Z、D共同出资设立润丰有限公司，注册资本100万元，主营有机水果的批发与零售业务，几年以后公司经营规模日益扩大，准备股改并上市。下列就股改后股份公司的董事和董事会的说法，正确的是：______
A.成为股份公司董事必须首先是公司的股东
B.经出席董事会会议董事的过半数通过，董事会可以作出决议
C.董事会表决方式既可以是记名，也可以是不记名
D.董事长的产生办法由公司章程规定
正确答案：C
[解析] 根据《公司法》第108条第2款：“(股份公司)董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”《公司法》第122条：“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。”独立董事可以由非股东担任。所以职工董事以及上市公司的独立董事不要求具有股东身份，A项说法过于绝对，错误。《公司法》第109条第1款：“(股份公司)董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”《公司法》第111条：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”可见，董事会的决议须由全体董事过半数通过才能生效，并非以出席会议股东为表决基数，B项错误。股份公司董事长是由法定程序召开董事会，并按法定要求举产生的，并非章程自治，至于表决过程中是否记名，法律不作要求，所以C项正确，D项错误。
2. 张某、王某、李某出资设立甲公司，注册资本100万元，各自的持股比例为30%、30%、40%。2017年8月，张某要陪孩子出国读书，欲转让其股权，其中一半转给王某，另一半转给乙公司。下列说法正确的是：______
A.张某将股权转让给王某，应征得李某的同意
B.张某将股权转让给乙公司，应征得王某和李某的一致同意
C.如果李某不同意张某将股权转让给乙公司，则应自己购买，如果不同意购买，则推定其同意购买
D.张某的股权应优先转让给王某、李某而不是乙公司
正确答案：B
[解析] 根据《公司法》第71条第1款：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”股东之间转让股权，是“自由转，随便转，不通知，不优先”，所以张某可以自由将股权转让给王某，无需李某同意，A项错误。《公司法》第71条第2款：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”股权对外转让，基于人合性保护，应经过其他股东过半数同意，本案中一共三股东，所以张某对外转让股权，须其他两股东都同意才能满足法定条件，B项正确。基于推定同意的理解，李某不同意股权对外转让，应自行购买，不购买，推定为有意转让而非强行购买，C项错误。《公司法》第71条第3款：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”其他股东的优先购买权是基于“同等条件”的前提下，而不是必然享有的，D项错误。
3. 2016年，甲股份公司受到控股股东乙公司的操控，被非法挪用资金若干，甲公司因为非法操纵证券市场价格被证监会处以巨额罚款，公司董事长及诸位高管纷纷被捕，公司经营处于瘫痪状态，自此之后直至2019年初，公司均再没有召开过股东大会，持股10%和15%的股东张三和李四，想要转让股份，其他股东和外部主体无人购买，针对以上情况，下列说法正确的是：______
A.张三可以提请法院解散甲公司，并可同时申请人民法院对甲公司进行清算
B.李四请求法院解散甲公司，李四作为原告，甲公司为被告
C.张三要提起解散公司的诉讼，需要持股时间达到180天
D.如果公司尚在盈利，则法院不得受理股东提出的强制解散公司的请求
正确答案：B
[解析] 根据《公司法司法解释二》第2条：“股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。……”公司的死亡三部曲是解散、清算和注销。司法强制解散尚处于解散的环节，法院尚未作出判决，是否准许解散尚未可知。待法院作出强制解散的判决后，再行清算也不迟，所以解散和清算是前后承继的两个环节，不可同时启动两程序，A项错误。《公司法司法解释三》第4条第1款：“股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。”B项正确。《公司法》第182条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”提起强制解散公司的股东只需要持股10%，对持股时间没有要求，C项错误。《公司法司法解释二》第1条：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”所以，公司被强制解散的适用前提是“管理僵局”，与是否盈利无关，D项说法错误。
4. 甲、乙、丙、丁出资设立普通合伙企业，合伙协议约定，甲、乙作为合伙事务执行人。合伙企业经营期限为10年。下列哪一选项说法是正确的?______
A.如果甲故意做假账，给企业造成重大损失，则甲从全体合伙人向其发出除名通知之日起退伙
B.如果乙因车祸成为植物人，被依法宣告为无民事行为能力人时应直接退伙
C.甲在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，提前三十日通知其他合伙人可以退伙
D.丙经其他合伙人同意，可以担任企业的经营管理人
正确答案：D
[解析] ①《合伙企业法》第49条第1款规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：(一)未履行出资义务；(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；(三)执行合伙事务时有不正当行为；(四)发生合伙协议约定的事由。《合伙企业法》第49条第2款规定，对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。因此，除名生效的日期为“被除名人接到除名通知之日”，而非“发出除名通知之日起退伙”。故A选项错误，不当选。
②《合伙企业法》第48条第2款的规定，合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。因此，“直接退伙”错误。故B选项错误，不当选。
③《合伙企业法》第46条规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。而题干中的合伙企业是约定了经营期限的，因此不能适用《合伙企业法》第46条的规定。故C选项错误，不当选。
④《合伙企业法》第31条第6项规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。因此，合伙企业聘任合伙人担任合伙企业的经营管理人员的，原则上无须全体合伙人一致同意，这进而说明：合伙人可以经其他合伙人一致同意担任企业的经营管理人。故D选项正确，当选。
综上所述，本题的正确答案为D选项。
