泽熙美文一、单项选择题
每题所设选项中只有一个正确答案，多选、错选或不选均不得分。
1. 关于国有独资公司，下列哪一说法是正确的?______
A.董事会成员中可以有公司职工代表，但职工代表不能兼任经理
B.公司合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构审核后，报本级政府批准
C.国有独资公司的董事长、副董事长及董事，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职
D.国有独资公司的高级管理人员，未经董事会同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职
正确答案：C
[考点] 国有独资公司的组织机构
[解析] 《公司法》第67条：“国有独资公司设董事会，依照本法第46条，第66条的规定行使职权，董事每届任期不得超过三年，董事会成员中应当有公司职工代表”第68条第2款：“经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理，A错误。董事会成员是应当有职工代表不是“可以”，董事会成员兼任经理的，应当经国有资产监督管理机构同意。《公司法》第66条第1款:“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。”B选项说法错误，不当选。《公司法》第69条:“国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。”C选项说法正确，当选。《公司法》第69条:“国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。”D选项说法错误，应当经过有资产监督管理机构的同意，而不是董事会的同意。
2. 王某投资设立了甲个人独资企业。由于经营困难，2009年6月1日王某解散了该公司并发出公告。乙公司是甲企业的债权人。由于没有看到公告所以未申报债权。2009年9月1日清算结束，2009年9月5日王某到企业登记机关注销了企业登记。关于乙公司的债权，以下说法正确的是：______
A.甲企业清算结束，王某对乙公司的责任消灭
B.乙公司如在2014年6月1日前不对王某提出偿债请求，王某对乙公司的责任消灭
C.乙公司如在2014年9月1日前不对王某提出偿债请求，王某对乙公司的责任消灭
D.乙公司如在2014年9月5日前不对王某提出偿债请求，王某对乙公司的责任消灭
正确答案：D
[考点] 考查个人独资企业的责任消灭制度。
[解析] 法律依据为《个人独资企业法》第28条规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
3. 甲普通合伙企业约定的经营期限届满，合伙人不同意继续经营。合伙企业成立清算组，清算组进行了公告并声明公告后6个月内为申报债权期限，如不申报甲企业不再清偿债务。乙企业是甲企业的债权人，债权尚未到期。乙企业由于与甲企业不在同一地区，不知道甲企业解散并清算的事实。甲企业注销6年后乙企业的债权到期，乙企业主张债权时发现甲企业已注销。遂找到甲企业的合伙人张某和王某，要求二人承担清偿责任。二人拒绝承担清偿责任。以下说法正确的是：______
A.张某和王某按照法律规定的程序注销了甲企业，对甲企业的债务不再承担责任
B.乙企业在甲企业解散5年内未提出偿债要求，张某和王某对该债务不再承担责任
C.如甲企业解散时合伙企业尚有财产分配给张某和王某，则张某和王某在分得的财产范围内对乙企业承担责任
D.张某和王某对甲企业的债务承担无限连带责任
正确答案：D
[考点] 考查合伙企业注销后的责任承担。
[解析] 《合伙企业法》第91条规定，合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。因此D选项正确。
4. 甲公司不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整，人民法院裁定甲公司重整，下列哪一做法不符合破产法的规定?______
A.乙公司对甲公司的办公楼享有抵押权，乙公司债权到期，甲公司无力偿还，乙公司要求实现抵押权，甲公司拒绝
B.甲公司租赁了丙公司的设备，租期未满，丙公司要求甲公司归还设备，甲公司拒绝
C.甲公司为继续营业可向银行借款，并用厂房作为抵押
D.出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组无财产担保债权总额2/3以上的，即为该组通过重整计划草案
正确答案：D
[解析] ①《破产法》第75条第1款规定，在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。但是，担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害担保权人权利的，担保权人可以向人民法院请求恢复行使担保权。而题干中并没有“担保物有损坏或者价值明显减少的可能”的信息。故A选项符合破产法的规定，不当选。
②《破产法解释(二)》第40条规定，债务人重整期间，权利人要求取回债务人合法占有的权利人的财产，不符合双方事先约定条件的，人民法院不予支持。但是，因管理人或者自行管理的债务人违反约定，可能导致取回物被转让、毁损、灭失或者价值明显减少的除外。“租期未满”说明不符合双方事先约定的条件。故B选项正确，不当选。
③《破产法》第75条第2款规定，在重整期间，债务人或者管理人为继续营业而借款的，可以为该借款设定担保。故C选项正确，不当选。
④《破产法》第84条第2款规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上的，即为该组通过重整计划草案。因此，应为所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上，而非所代表的债权额占该组无财产担保债权总额2/3以上，“无财产担保”错误。故D选项错误，当选。
综上所述，本题的正确答案为D选项。
5. 合伙协议不可以排除下列法律规定的是：______
A.修改合伙协议须合伙人一致同意
B.合伙人向合伙人以外的人转让在合伙企业的份额，须经其他合伙人一致同意
C.合伙人向合伙人以外的人转让在合伙企业的份额，其他合伙人有优先购买权
D.合伙人以其在合伙企业中的份额出质，须经其他合伙人一致同意
正确答案：D
[考点] 考查合伙协议的内容限制。
[解析] A选项错误。《合伙企业法》第19条第2款规定：修改或者补充合伙协议。应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。修改合伙协议的程序可以由当事人约定排除适用法律。B选项错误，《合伙企业法》第22条规定：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。C选项错误，《合伙企业法》第23条规定：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。D选项正确。法律依据为《合伙企业法》第25条的规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效。
