泽熙美文一、单项选择题
1. 下列有关公司监事会的表述正确的是：______
A.只有国有独资公司和国有全资公司才必须有职工代表担任监事
B.有限公司监事会和不设监事会的公司的监事可以提议召开临时股东会会议、召集和主持股东会会议
C.有限责任公司和股份有限公司的监事会每年度至少召开一次会议
D.为了落实对公司经营状况的监督，监事会和不设监事会的公司的监事可以根据自己的需要随时聘请会计师事务所协助其对公司经营进行调查，费用由公司承担
正确答案：B
[考点] 监事会制度
[解析] 《公司法》第51条第2款规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第117条规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。故A错误。
《公司法》第53条规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：(1)检查公司财务；(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(5)向股东会会议提出提案；(6)依照本法第151条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(7)公司章程规定的其他职权。故B正确。
《公司法》第55条规定，监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。第119条规定，监事会每6个月至少召开一次会议。故C错误。
《公司法》第54条规定，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。必要时方可聘请，故D错误。
2. 甲股份有限公司欲与乙公司合并，乙公司持有甲公司30%的股份，以下说法错误的是：______
A.甲公司有权收购乙公司持有的本公司股份
B.甲公司收购乙公司持有的本公司股份，必须经股东大会决议
C.甲公司收购了乙公司持有的本公司股份后，应当自收购之日起10日内转让或注销
D.甲公司股东陈某反对甲公司与乙公司合并，要求甲公司收购其持有的股份，甲公司可以收购，而且不需经股东大会决议
正确答案：C
[考点] 股份公司股权回购的操作
[解析] 根据《公司法》第142条第1款第2项的规定，公司为与持有本公司股份的其他公司合并，可以收购本公司股份，所以A选项正确。根据第2款规定，为与持有本公司股份的公司合并而收购本公司股份的，应当经股东大会决议，所以B选项正确。该种情形收购了本公司股份后，公司应当自收购之日起6个月内转让或者注销，所以C选项不正确。根据第1款第4项的规定，股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司可以收购本公司股份，本题中股东陈某的行为符合第4项情形，因此公司可以收购陈某持有的本公司股份，并且根据第142条第2款的规定，不需经股东大会决议，所以D选项正确。
3. 甲公司分立为乙丙两公司，约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受甲公司全部债权。关于该协议的效力，下列哪一选项是正确的?______
A.该协议仅对乙丙两公司具有约束力，对甲公司的债权人并非当然有效
B.该协议无效，应当由乙丙两公司对甲公司的债务承担连带清偿责任
C.该协议有效，甲公司的债权人只能请求乙公司对甲公司的债务承担清偿责任
D.该协议效力待定，应当由甲公司的债权人选择分立后的公司清偿债务
正确答案：A
[考点] 公司分立时的债务清偿
[解析] 《公司法》第176条的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
从选项来看，其实由丙公司继受甲公司的全部债权并未考查，故只需考虑由乙公司承担甲公司全部债务的效力如何的问题即可。
对于乙丙二公司达成的约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任的协议，应分为对内与对外两个方面来理解，对内而言，甲公司分立过程中乙丙二公司的协议是甲公司内部的事情，而且题目中并未有违背公序良俗等情形，故该协议对于乙丙二公司而言是有效的，所以B选项错误，对于D选项来说，前半段效力待定的说法并无法律依据，故D错误。
该协议对外而言，即要想对甲公司的债权人发生法律效力，除非债权人参与了该协议的达成过程，或者债权人同意该协议的效力，从题目中来看，并未有上述二种情形交代。故C选项说法错误。
从上述分析可以得出结论：该协议对于乙丙具有法律约束力，却不能当然地对甲公司的债权人发生约束力，故A选项的说法是正确的。
4. 股东代表诉讼是指当公司的合法权益受到不法侵害时，适格的股东可以为了公司的利益，以自己的名义向法院提起诉讼的制度。根据我国现行公司法的规定，股东提起代表诉讼需要满足下列哪些条件：______
A.只要是公司股东，都有资格提起股东代表诉讼
B.股东一旦发现公司合法权益受到侵害的，便可以直接向法院提起诉讼
C.股东需要先书面请求董事会或监事会提起诉讼
D.股东代表诉讼以股东和公司作为共同原告
正确答案：C
[考点] 股东代表诉讼的条件
[解析] 《公司法》第151条第1款规定，董事、高级管理人员有本法第149条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第149条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。所以C项正确。A项忽略了股份有限公司的适格股东有持股比例的要求。
该条第2款规定，监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。所以，股东必须先提请董事或监事提起诉讼，特殊情况下才可直接起诉，而且是以自己的名义起诉，B、D项错误。
5. A公司有出资人甲、乙、丙、丁以其他公司股权出资，不应当认定出资人已履行出资义务有：______
A.甲出资人合法持有B公司股权并依法可以转让
B.乙出资已为他们设定质押的C公司的股权
C.丙出资的股权已依法进行了价值评估
D.丁出资的股权已履行关于股权转让的法定手续
正确答案：B
[考点] 以股权出资的认定
[解析] 《公司法解释(三)》第11条第1款规定：“出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：(一)出资的
