泽熙美文不定项选择题
1. 甲公司为上市公司，为解决扩建项目的资金缺口，甲公司于2020年5月25日通过公开发行公司债券的方式，募集资金1亿元，聘请乙证券公司为债券受托管理人。下列哪一项说法是正确的?______
A.债券持有人会议不能决议解除对乙证券公司的聘请
B.若甲公司到期不能兑付债券本息，则乙证券公司可接受部分债券持有人的委托，以自己的名义代表债券持有人起诉
C.若甲公司改变所募集资金的用途，则乙证券公司有权以自己的名义代表债券持有人起诉
D.甲公司可将所募集资金的一部分用于弥补扩建项目带来的亏损
正确答案：B
[考点] 债券受托管理人；募集资金的用途
[解析] 本题中，甲公司为证券发行人，乙证券公司为债券受托管理人。
《证券法》第92条第2款规定：“公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。受托管理人应当由本次发行的承销机构或者其他经国务院证券监督管理机构认可的机构担任，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。”故A项错误。
《证券法》第92条第3款规定：“债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。”故B项正确。
《证券法》第15条第2款规定：“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”《证券法》第185条对擅自改变公开发行证券所募集资金用途的行为规定了责令改正和处罚措施，追究债权发行人和相关责任人员的行政责任。据此，对改变资金用途的行为主要是通过行政责任进行追究，且责令改正后对债券持有人没有实质损害，债券持有人无需提起诉讼，也不用债券受托管理人提起代位诉讼。故C项错误。根据上述第15条规定，公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。故D项错误。
|
法条 变更 |
《中华人民共和国证券法》 |
| 2019年12月28日第十三届全国人民
代表大会常务委员会第十五次会议第 二次修订，自2020年3月1日起施行 |
2. 紫霞股份有限公司是一家从事游戏开发的非上市公司，注册资本5000万元，已发行股份总额为1000万股。公司成立后经营状况一直不佳，至2015年底公司账面亏损3000万元。2016年初，公司开发出一款游戏，备受玩家追捧，市场异常火爆，年底即扭亏为盈，税后利润达7000万元。
进入2017年，紫霞公司保持良好的发展势头。为进一步激励员工，公司于8月决定收购本公司的部分股份，用于职工奖励。关于此问题，下列选项正确的是：______
A.公司此次可收购的本公司股份的上限为100万股
B.公司可动用任意公积金作为此次股份收购的资金
C.收购本公司股份后，公司可在两年内完成实施对职工的股份奖励
D.如在2017年底公司仍持有所收购的股份，则在利润分配时不得对该股份进行利润分配
正确答案：ABCD
[考点] 股份回购
[解析] 《公司法》第142条规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权．经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第1款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当白收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。”
股份回购的上限是不超过本公司已发行股份总额的10%，紫霞公司目前的股份总额是1000万股，能够回购的数额不得超过100万股。故A项正确。
“用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出”这个规则已经被删除，今后对股份回购的资金来源不再仅限定在税后利润当中。故B项正确。
所收购的股份应当在3年内转让给职工，所以在2年内完成对职工的股份奖励也是允许的。故C项正确。
《公司法》第166条第6款规定，公司持有的本公司股份不得分配利润。故D项正确。
3. 吉达公司是一家上市公司，公告称其已获得某地块的国有土地使用权。嘉豪公司资本雄厚，看中了该地块的潜在市场价值，经过细致财务分析后，拟在证券市场上对吉达公司进行收购。下列哪些说法是正确的?______
A.若收购成功，吉达公司即丧失上市资格
B.若收购失败，嘉豪公司仍有权继续购买吉达公司的股份
C.嘉豪公司若采用要约收购则不得再与吉达公司的大股东协议购买其股份
D.待嘉豪公司持有吉达公司已发行股份30%时，应向其全体股东发出不得变更的收购要约
正确答案：BC
[考点] 上市公司收购
[解析] 《证券法》第74条第1款规定：“收购期限届满，被收购公司股权分布不符合证券交易所规定的上市交易要求的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易：其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。”据此，收购完成后，如果被收购公司股权分布符合上市条件的，可以继续上市交易，并非一律退市。故A项错误。
若收购失败，《证券法》并未禁止收购人继续购买目标公司的股份，也不会影响吉达公司的股票正常交易，嘉豪公司仍可以继续购人吉达公司股份。故B项正确。
收购分为协议收购和要约收购。对于采用要约收购，《证券法》第70条规定：“采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。”可见不得在要约收购期间采用协议收购。故C项正确。
《证券法》第65条第1款规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。”据此，持股达到30%的股东有强制要约收购的义务。《证券法》第68条规定：“在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，应当及时公告，载明具体变更事项，且不得存在下列情形：(一)降低收购价格；(二)减少预定收购股份数额；(三)缩短收购期限；(四)国务院证券监督管理机构规定的其他情形。”据此，收购要约不得撤销，但并非不可变更，故D项错误。
4. 张某有200万元资金，打算在烟台投资设立一家注册资本为300万元左右的餐饮企业。关于如何设立与管理企业，请回答。
如张某拟设立一家一人有限责任公司，下列表述正确的是：______
A.注册资本不能低于50万元
B.可以再参股其他有限公司
C.只能由张某本人担任法定代表人
D.可以再投资设立一家一人有限责任公司
正确答案：B
[考点] 一人公司
