泽熙美文不定项选择题
1. 因公司章程所规定的营业期限届满，蒙玛有限公司进入清算程序。关于该公司的清算，下列哪些选项是错误的?______
A.在公司逾期不成立清算组时，公司股东可直接申请法院指定组成清算组
B.公司在清算期间，由清算组代表公司参加诉讼
C.债权人未在规定期限内申报债权的，则不得补充申报
D.法院组织清算的，清算方案报法院备案后，清算组即可执行
正确答案：ABCD
[考点] 公司清算
[解析] 《公司法》第183条规定，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。据此，在公司逾期不成立清算组时，可以申请人民法院直接指定组成清算组的是债权人，公司股东无此权利，故A项错误，当选。
《公司法解释(二)》第10条第2款规定，公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。据此，应当由清算组负责人而不是由清算组代表公司参加诉讼，故B项错误，当选。
《公司法解释(二)》第13条第1款规定，债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。据此，债权人可以在公司清算程序终结前补充申报，故C项错误，当选。
《公司法解释(二)》第15条第1款规定，公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认：人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。据此，法院组织清算时，清算方案应当报法院确认而不是备案，且不能直接执行，故D项错误，当选。
2. 甲公司为清偿对乙公司的欠款，开出一张收款人是乙公司财务部长李某的汇票。李某不慎将汇票丢失，王某拾得后在汇票上伪造了李某的签章，并将汇票背书转让给外地的丙公司，用来支付购买丙公司电缆的货款，王某收到电缆后转卖得款，之后不知所踪。关于本案，下列哪些说法是正确的?______
A.甲公司应当承担票据责任
B.李某不承担票据责任
C.王某应当承担票据责任
D.丙公司应当享有票据权利
正确答案：ABD
[考点] 票据的权利与责任
[解析] 根据《票据法》第4条第1～3款：“票据出票人制作票据，应当按照法定条件在票据上签章，并按照所记载的事项承担票据责任。持票人行使票据权利，应当按照法定程序在票据上签章，并出示票据。其他票据债务人在票据上签章的，按照票据所记载的事项承担票据责任。”所以在票据上签章，是成为票据当事人承担票据责任的前提，题目中的被伪造人李某及伪造人王某均没有真实签章，均不承担票据责任，B项正确，C项错误。
《票据法》第14条第2款规定：“票据上有伪造、变造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力。”甲公司和丙公司都是真实的签章主体，按照签章内容承担票据责任，享有票据权利，不受票据伪造的影响，故A、D项正确。
3. 依据我国《海商法》和《民法典》的相关规定，关于船舶所有权，下列哪一表述是正确的?______
A.船舶买卖时，船舶所有权自船舶交付给买受人时移转
B.船舶建造完成后，须办理船舶所有权的登记才能确定其所有权的归属
C.船舶不能成为共同共有的客体
D.船舶所有权不能由自然人继承
正确答案：A
[考点] 船舶所有权
[解析] 《民法典》第224条规定，动产物权的没立和转让，自交付时发生效力，但是法律另有规定的除外。据此，船舶为动产，自交付时转移所有权，故A项正确。
《海商法》第9条第1款规定：“船舶所有权的取得、转让和消灭，应当向船舶登记机关登记：未经登记的，不得对抗第三人。”《民法典》第225条规定，船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。据此，船舶所有权的取得并不以登记为要件，未经登记只是不能对抗第三人，故B项错误。
《海商法》第10条规定：“船舶由两个以上的法人或者个人共有的，应当向船舶登记机关登记；未经登记的，不得对抗第三人。”据此，船舶与其他物一样，都能成为共同共有的客体，故C项错误。
船舶作为物，当然可以继承，对自然人继承没有限制，故D项错误。
4. 甲公司成立于2018年5月，陈某持有公司80%的股权，并担任公司董事长，秦某持有公司7%的股权。公司章程规定，公司召开股东会，应该提前7天以书面形式通知全体股东。为了扩大公司规模，陈某认为甲公司应当与乙公司合并，并提议召开股东会，但因准备匆忙，在会议召开前7天以电话形式通知秦某。甲公司股东会以代表90%表决权的股东同意，代表3%表决权的股东反对，秦某拒绝在决议上签字的情况下，通过了与乙公司合并的决议。下列哪一项说法是正确的?______
A.该次股东会会议的召集程序违反法律规定，秦某可以主张该决议无效
B.该次股东会会议的召集程序违反法律规定，秦某可以要求撤销该决议
C.秦某有权要求公司以合理的价格回购其所持有的甲公司的股权
D.若秦某针对股东决议效力提起相关诉讼，应当以公司为被告，其他股东列为第三人
正确答案：D
[考点] 决议瑕疵
[解析] 《公司法》第41条第1款规定：“召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东：但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”据此，《公司法》鼓励有限公司自治，甲公司章程规定的提前7天以书面形式通知全体股东的内容并无违法违规之处，应属合法有效。《公司法》第22条第1款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”据此，股东会决议内容违法的，才会带来无效的后果。本案中股东会决议公司合并事宜，并无内容违法，不支持股东无效的主张，故A项错误。
《公司法》第22条第2款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”《公司法解释(四)》第4条规定：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第85条、公司法第22条第2款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”本题中，甲公司章程规定，股东会应提前7天以书面形式通知全体股东，而甲公司的股东会提前7天以电话形式通知了秦某，召集程序确实存在瑕疵。但是，并非存在任何瑕疵都会带来撤销的后果，《公司法解释(四)》也明确规定，对于轻微瑕疵没有实质影响的，可忽略不计，不认定为撤销的适用情形。本案中，秦某代表的表决权仅为7%．虽然应该书面通知，实际是口头通知的，但秦某参加了会议，也参与了表决，且其所代表的表决权也不足以对决议产生实质影响，故应认定为轻微瑕疵，秦某不可就此要求撤销此决议，故B项错误。
《公司法》第74条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以白股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。”据此，股东要求公司回购的情形严格限定在法定范围内，即只有股东会决议涉
