泽熙美文单项选择题
1. 甲、乙、丙和丁四人分别出资5万元、8万元、20万元和40万元成立一家专营照相器材的有限责任公司，其中丁以其所有的房产作为出资。公司成立后运营期间，戊以现金5万元入股，并被公司聘为经理。一次，法院在对公司的财产实施强制执行中查明丁的房产仅值20万元。依我国公司法规定，以下处理正确的是?______
A.由于有限责任公司的股东对公司债务承担有限责任，故公司成立以后，甲、乙、丙、丁、戊五人对成立前的出资不足不负补交差额的责任
B.丁以其现有的个人财产补交差额，不足部分待丁有财产时再行补足
C.丁以其现有的个人财产补交差额，由甲、乙、丙三人承担连带责任
D.丁以其现有的个人财产补交差额，由甲、乙、丙、戊四人承担连带责任
正确答案：C
[解析] 本题主要考查有限责任公司非货币出资不实时的处理方法。《公司法》第30条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”题中，丁交付的房屋实际价额只有20万元，显著低于章程所定的40万元，那么应当由丁补足其差额，而公司设立时的股东甲、乙、丙承担连带责任，由于戊是公司成立后加入该公司的，其不必对设立时的出资不实负责。所以本题的正确答案为C项。
2. 周一、周二、周三成立一家科技开发有限公司，约定公司注册资本100万元，周一、周二、周三各按20%、30%、50%的比例出资。周一、周二缴足了出资，周三仅实缴30万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列哪一说法是正确的?______
A.周三只能按30%的比例分红
B.应按实缴注册资本80万元，由周一、周二、周三按各自的实际出资比例分红
C.由于周三违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格
D.周三有权按50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任
正确答案：B
[解析] 由此可知，本题中周一、周二、周三三人实际缴付出资为80万元，周三仅实缴30万元，所占公司实际缴付出资比例的37.5%，故周三应当按照37.5%的比例分红，A项错误，不选；B项正确，当选；D项也错误，不选；虽然周三违反出资义务，但仍然实际缴付了部分出资，所以其他股东不可以通过决议取消其当年分红资格，周三应当按照实缴出资比例参与分红，C项错误，不选。
3. 玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、刘某、姜某、方某四人。公司成立两年后，拟设立分公司或子公司以开拓市场。对此，下列哪一表述是正确的?______
A.在北京市设立分公司，不必申领分公司营业执照
B.在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营业执照，且须独立承担民事责任
C.在北京市以外设立分公司，其负责人只能由张某、刘某、姜某、方某中的一人担任
D.在北京市以外设立子公司，即使是全资子公司，亦须独立承担民事责任
正确答案：D
[解析] 根据《公司法》第7条第1款规定：“依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期”，以及《公司法》第14条的规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，不能独立承担责任，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”可见，无论是公司、分公司还是子公司，都应当依法中领营业执照，A、B项错误。
以公司之间的关系为标准进行划分，分为总分公司与母子公司。总公司与分公司是一个主体内的从属关系，究其性质，分公司其实就是公司的分支机构。分公司不具有独立的法人资格，故而没有法定代表人，只有负责人。其负责人性质与公司部门经理类似，故而对其负责人的任职资格，法律并无要求，可以不由股东担任，C项错误。
而母公司与子公司则是两个主体之间投资与被投资、控制与被控制的关系。无论何种子公司，均是独立的公司，享有独立的法人资格，体现在独立财产、独立责任、独立名义，D项正确。
本题答案为D。
4. 泰昌有限公司共有6个股东，公司成立两年后，决定增加注册资本500万元。下列哪一表述是正确的?______
A.股东会关于新增注册资本的决议，须经2/3以上股东同意
B.股东认缴的新增出资额可分期缴纳
C.股东有权要求按照认缴出资比例来认缴新增注册资本的出资
D.一股东未履行其新增注册资本出资义务时，公司董事长须承担连带责任
正确答案：B
[解析] 本题A选项迷惑性较强，《公司法》第43条第2款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。”由此可知，增减注册资本作为公司股东会重大决策事项，确实需要2/3以上同意，但股东会投票采资本多数决，此处“2/3”以上，指的是股东表决权，而非股东人数。故A项错误。
《公司法》第178条第1款规定：“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。”故此时认缴出资额，当然可以分期缴纳。故B项正确。
《公司法》第34条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”由此可知，除全体股东约定外，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。因此，C项错误。而公司设立时，股东未履行出资义务的，根据《公司法解释(三)》第13条第4款的规定，“股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第1款或者第2款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第147条第1款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。”由此可知，这种情况下该股东负责补足出资，并向其他完成出资的股东承担违约责任，所以不能一概而论董事长应承担责任，故D项错误。
故本题选B。
5. 甲、乙、丙、丁共同组建紫风科技公司。甲以价值200万元的房屋作价出资；乙将实际价值为120万元左右的机器设备作价240万元出资；丙出资650万元；丁出资150万元。一年之后，丁将其部分股权转让给戊。对于乙的出资，下列说法正确的是?______
A.乙应当补足出资，戊、甲、丙、丁应当承担连带责任
B.乙应当补足出资，甲、丙、丁应当承担连带责任
C.公司可以通过股东会决议，免除乙对公司的债务
D.乙的补足出资义务随诉讼时效的届满而消灭
正确答案：B
[解析] 《公司法》第30条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。乙用于出资的设备的实际价值显著低于公司章程所定的240万元，因此，应当补足出资。由于戊并非公司设立时的股东，所以，应由甲、丙、丁承担连带责任。故A项错误，B项正确。
《公司法》第177条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。该法第179条第2款规定，公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。可见《公司法》对公司减少注册资本实行严格的限
