泽熙美文(一)单项选择题
1. 某国有企业拟改制为公司。除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。根据我国《公司法》的规定，该企业的公司制改革应当选择下列哪种方式?______
A.可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份
B.可将企业改制为股份有限公司，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立
C.企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式进行
D.经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然可为有限责任公司
正确答案：B
[解析] 本题考查股份公司的设立方式。根据《公司法》第七十八条的规定，设立股份公司，应当有2人以上200人以下为发起人，本题中股东总共195人，没有超过200人，同时根据该法第二十四条的规定，有限责任公司由50个以下股东出资，所以B项正确，A、D项错误。我国《公司法》没有规定企业员工不能持股，而且现实生活中存在很多员工持股的公司，比如联想集团就是这样，因此C项错误，不选。
2. 甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，甲和乙均不同意。有关此事的下列解决方案中，哪一个不符合《公司法》的规定?______
A.由甲购买丙欲转让给丁的股份
B.由乙购买丙欲转让给丁的股份
C.如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议
D.如果甲和乙都不愿购买，丙有权转让
正确答案：C
[解析] 本题考查有限责任公司股东出资额转让的规则。根据《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。由此可见，本题中若甲和乙都不愿购买，应视为甲、乙同意转让，丙与丁的出资份额转让协议有效，故应选C。
3. 下列关于合伙企业的说法正确的是______。
A.有限合伙企业的合伙人都对企业债务承担有限责任
B.普通合伙企业中的普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对企业债务承担无限连带责任
C.合伙企业和合伙人应分别缴纳企业所得税和个人所得税
D.合伙企业设立分支机构的，应向分支机构所在地的企业登记机关办理登记手续
正确答案：D
[解析] 《合伙企业法》第二条第三款规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第六条规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。第十二条规定，合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。
4. 根据《公司法》的规定，外国公司依照《公司法》的规定可以在中国境内设立分支机构，从事生产经营活动。请根据《公司法》有关外国公司分支机构的规定，判断下列哪一项是正确的?______
A.外国公司在中国境内设立分支机构，既可以在中国境内也可以在中国境外指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金
B.外国公司属于外国法人，其在中国境内设立的分支机构，如果符合法人条件的，依法取得中国法人资格，如果不符合法人条件的，依法不具有法人资格
C.外国公司在中国境内的分支机构的民事责任，依法由该分支机构承担
D.外国公司对其分支机构在中国境内进行的经营活动承担民事责任
正确答案：D
[解析] 本题考查外国公司分支机构的有关规定。根据《公司法》第一百九十五条，外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。故应选D，排除B。根据《公司法》第一百九十三条，外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。故不应选A。由上述分析可知，C选项明显错误。
5. 甲、乙、丙为某普通合伙企业的合伙人，甲由于车祸成为植物人，被宣告为无民事行为能力人，下列说法正确的是______。
A.甲当然退伙
B.如果乙、丙都同意，甲可以转为有限合伙人，合伙企业转为有限合伙
C.乙、丙可以将甲除名
D.甲的监护人可以成为合伙企业的合伙人
正确答案：B
[解析] 《合伙企业法》第四十八条第二款规定，合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
6. 甲、乙、丙、丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，应当向谁主张权利?______
A.应当要求丁承担清偿责任
B.应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任
C.应当要求甲、乙承担连带清偿责任
D.应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任
正确答案：D
[解析] 本题考查有限合伙企业的表见代理问题。根据《合伙企业法》第七十六条的规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。有限合伙人丁以合伙企业的名义进行民事活动，其应当对此损失承担赔偿责任，许某有理由相信丁某为普通合伙人，所以丁应当与普通合伙人一样承担责任，本题中丙为有限合伙人，仅以认缴的出资额为限承担责任。故D项正确，应选。
7. 根据我国《公司法》的规定，下列有关公司公积金的表述，哪一项是正确的?______
A.公司资本公积金是任何公司都可以获得的，它同于公司法定公积金
B.公司的法定公积金可以用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营，但不能转为增加公司资本
C.资本公积金可以用于弥补公司的亏损
D.法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五
