泽熙美文一、单项选择题
每题所给的选项中只有一个正确答案。
1. 王某是红叶有限公司的小股东，持股5%；同时，王某还在林全有限公司任董事，而红叶公司与林全公司均从事保险经纪业务。红叶公司多年没有给王某分红，王某一直心存疑惑。关于本案，下列哪一选项是正确的?______
A.王某可以用口头或书面形式提出查阅公司会计账簿请求
B.王某有权要求复制财务会计报告
C.王某可以直接向法院请求要求查阅红叶公司财务会计账簿
D.红叶公司不能以王某的查账目的不具正当性为由拒绝其查账请求
正确答案：B
[解析] 《公司法》第33条第2款规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求。”而不能是口头，故A项错误。《公司法》第33条第1款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”只要具有股东身份就可以进行这些行为，故B项正确。根据《公司法》第33条，股东可以请求人民法院要求公司提供会计账簿查阅的前提是公司拒绝提供，故C项错误。由于王某担任红叶公司竞争对手的董事，根据《公司法》第33条，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，故D项错误。
2. 甲公司和乙公司是万众有限责任公司的两个股东。甲公司持股80%并派员担任董事长，乙公司持股20%。后甲公司将万众公司的资产全部用于甲公司的一个大型投资项目，待债权人丙公司要求万众公司偿还货款时，发现万众公司的资产不足以清偿。关于本案，下列哪一选项是正确的?______
A.甲公司应当与万众公司对丙公司的债务承担连带责任
B.甲公司和乙公司对丙公司承担连带清偿责任
C.甲公司和乙公司按8:2的比例对丙公司承担清偿责任
D.由于法人具有独立性，丙公司只能请求万众公司来偿还
正确答案：A
[解析] 《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”即法人人格否认制度，故A项正确。《公司法》第3条规定：“有限责任公司股东以其认缴的出资额为限度对公司承担债务。”甲公司则由于滥用股东权利，在此案中其法人人格应被否认而承担责任。乙公司无过错，其已经缴纳了出资，故不需要再对公司债务额外承担责任，故B、C项错误。法人虽然具有独立性，但是甲公司滥用股东权利的行为已经被法律规定为法人人格否认的情形，在本案中失去独立性，所以丙公司可要求甲公司承担连带责任，故D项错误。
3. 百隆有限公司的章程规定，金额超过10万元的合同由董事会批准。李某是百隆公司的总经理。因公司业务需要货车，李某便将自己所有的货车出租给百隆公司，并约定年租金20万元。后李某要求公司支付租金，股东们获知此事，一致认为租金太高，不同意支付。关于本案，下列哪一选项是正确的?______
A.该租赁合同效力因股东会拒绝追认而无效
B.股东会可以解聘李某
C.百隆公司有权拒绝支付租金
D.李某作为高管人员不能与公司订立任何合同
正确答案：C
[解析] 本案中的合同虽然违反了公司章程，但是是双方意思表示真实，没有违反效力性强制性规范，为有效的合同。该合同不存在效力待定的情形，不因股东会的拒绝履行而无效，故A项错误。根据《公司法》第49条规定，聘任或解聘公司经理是董事会的职权，股东会则不能解聘公司经理，故B项错误。根据《公司法》第147条规定，高管有忠实、勤勉义务。第148条规定，高管不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。李某的行为违反了忠实勤勉义务，百隆公司可以以此抗辩，拒绝支付租金，故C项正确。根据《公司法》第148条规定，高管不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同。但是如果经股东会、股东大会同意，不违反章程，则可以与公司订立合同，而不是绝对不能和公司订立合同，故D项错误。
4. 王某是大运股份有限公司的发起人和董事之一，该公司成立8个月，王某持有公司15%的股份。因公司决议收购小运有限责任公司，王某对该收购表示反对。关于此事，下列哪一说法是正确的?______
A.王某可要求沃运公司收购其股权
B.王某可以经其他股东同意对外转让其股份
C.王某无须经其他股东同意即可对外转让其股份
D.无论王某何时出让其股份，其他股东均可依法主张优先购买权
正确答案：A
[解析] 根据《公司法》第142条规定，股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司可以回购。故A项正确。《公司法》第141条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。因此，无论其他股东是否同意，王某都不能对外转让其股份，故B、C项错误。由于万众公司是股份有限公司，属于资合公司，因此并未规定股东对外转让其股权时其他股东有优先购买权，故D项错误。
5. 正阳咖啡店是罗某、王某设立的普通合伙企业，合伙协议约定罗某是合伙事务执行人且承担全部亏损。为扭转经营亏损局面，王某将正阳咖啡店加盟某知名品牌，并以合伙企业的名义向陈某借款20万元支付了加盟费。陈某现在要求还款。关于本案，下列哪一说法是正确的?______
A.应由王某承担还款责任
B.正阳咖啡店不具有法人资格，所以不承担责任
C.由正阳咖啡店以其全部财产承担责任，不足部分由罗某承担无限连带责任
D.正阳咖啡店应当以其全部财产承担责任，不足部分才由罗某和王某承担无限连带责任
正确答案：D
[解析] 虽然王某和罗某约定由罗某来执行合伙事务，但由于是普通合伙，从普通合伙的性质及交易安全的角度来看，王某可以为了企业的发展以企业名义对外借款。所以该借款应当是合伙企业的借款而不是由王某自己来承担责任，故A项错误。《合伙企业法》第38条规定：“合伙企业多起债务应先以其全部财产进行清偿。”第39条规定：“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。”故B项错误，D项正确。根据《合伙企业法》第33条规定，合伙企业不得约定由部分合伙人承担全部亏损。因此承担责任的应当是罗某和王某两人，而非罗某一人承担无限连带责任，故C项错误。
6. 天通有限公司向法院申请破产，法院受理并指定甲为管理人。债权人会议决定设立债权人委员会。现龙泉公司提出要受让天通公司的全部业务与资产。甲的下列哪一做法是正确的?______
A.代表天通公司决定是否向龙泉公司转让业务与资产
B.申请法院审查是否转让业务与资产
C.征得债权人委员会的同意才可转让
D.直接作出是否转让的决定并将该转让事宜报告债权人委员会
正确答案：D
[解析] 根据《破产法》第25条规定，管理人有权管理和处分债务人的财产。故A、C项错误。《破产法》第69条规定，只有未设立债权人委员会的，管理人实施前款规定的应当及时报告人民法院，结合25条，其不需要向法院申请审查，故B项错误。天通公司设立了债权人委员会，所以决定转让后应当向债权人委员会报告，故D项正确。
7. 甲公司为履行与乙公司的设备买卖合同，签发一张以乙公司为收款人、某银行为付款人的汇票，银行也予以了承兑。后乙公司将该汇票背书赠与丙。此时，甲公司发现乙公司的设备有严重质量问题。关于本案，下列哪一选项是错
