泽熙美文1.【单选题】甲、乙、丙三人拟设立一股份责任公司。在公司设立过程中，甲在搬运为公司购买的办公家具时，不慎将丁撞伤。根据公司法律制度的规定，下列有关对丁的侵权责任承担的表述中，正确的是（ ）。
A. 若公司未成立，丁仅能请求甲承担该侵权责任
B. 若公司未成立，丁应先向甲请求赔偿，不足部分再由乙、丙承担
C. 若公司成立，则由公司自动承受该侵权责任
D. 无论公司是否成立，该侵权责任应由甲、乙、丙共同承担
正确答案：C
参考解析：甲对丁的侵权系因为公司搬运家具所致，属于“发起人因履行公司设立职责造成他人损害”：(1)如果公司成立，“公司”应自动承受该侵权责任；(2)如果公司未成立。受害人有权请求“全体发起人”承担连带责任。
2.【单选题】某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是（ ）。
A. 经2名董事提议可召开董事会临时会议
B. 公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务
C. 经2名监事提议可召开董事会临时会议
D. 董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事
正确答案：D
参考解析：(1)选项AC：经代表1／10以上表决权的股东、1／3以上的董事(至少3名董事)或者监事会(2名监事不行)提议，可以召开股份有限公司临时董事会。
(2)选项B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“过半数”董事共同推举一名董事履行职务。在本题中，只有4名董事，不符合要求。
3.【单选题】某上市公司拟聘任独立董事一名，甲为该公司人力资源总监的大学同学，乙为该公司中持股7％的某国有企业的负责人，丙曾任该公司财务部经理，半年前离职，丁为某大学法学院教授、兼职担任该公司子公司的法律顾问。根据公司法律制度的规定，可以担任该公司独立董事的是()。
A. 甲
B. 乙
C. 丙
D. 丁
正确答案：A
参考解析：(1)甲：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系(大学同学、战友不在此列)，不得担任独立董事；
(2)乙：在直接或者间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事；
(3)丙：最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事；
(4)丁：为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任独立董事。
4.【单选题】某上市公司董事会成员共8名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，不符合公司法律制度规定的是()。
A. 经3名董事提议可召开董事会临时会议
B. 经2名监事提议可召开董事会临时会议
C. 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，可由5名董事共同推举1名董事履行职务
D. 董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事
正确答案：B
参考解析：(1)选项A：股份有限公司1／3以上的董事(≥3人)可以提议召开临时董事会；
(2)选项B：股份有限公司的监事会(2名监事不行)可以提议召开临时董事会；
(3)选项C：董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
5.【单选题】甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据公司法律制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是()。
A. 甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职
B. 乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7％
C. 丙正在担任A上市公司的法律顾问
D. 丁是持有A上市公司已发行股份2％的自然人股东
正确答案：B
参考解析：(1)选项A：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社会关系，不得担任独立董事。在本题中，由于甲妻半年前刚刚卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职，因此甲夫妇二人均不得担任A上市公司的独立董事；(2)选项B：现在或者最近1年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。在本题中，尽管乙曾经在C公司(持有A上市公司已发行股份5％以上的股东单位)任职，但1年前已经卸任，不影响其担任A上市公司的独立董事；(3)选项C：正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任上市公司的独立董事；(4)选项D：现在或者最近1年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。
6.【单选题】甲、乙、丙三家企业筹划建立股份有限公司，发起人甲企业作为出资的厂房需要装修。于是，由乙企业负责成立股份有限公司筹建处，专门定作了一批装饰材料，价值140万元。如果公司无法成立，承担140万元装饰材料费的方案正确的是()。
A. 甲企业与乙企业承担
B. 甲企业独立承担
C. 全体发起人连带承担
D. 全体发起人按出资比例承担
正确答案：C
参考解析：本题考核股份有限公司发起人承担的责任。股份有限公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。
7.【单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于股东会的表述中，正确的是( )。
A. 股东人数较少的股份有限公司，股东会会议可以每两年召开一次
B. 股东会作出决议，必须经全体股东所持表决权过半数通过
C. 股东会可以依照公司章程的规定以累积投票制的方式选举董事
D. 股东会可以对会议通知中未列明的事项作出决议
正确答案：C
参考解析：本题考查股东会。股份有限公司的股东会分为年会和临时股东会两种。年会是指依照法律和公司章程的规定每年按时召开的股东会。因此，不考虑股东数量，股东会会议应当每年召开1次年会，选项A错误。
股东会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过，选项B错误。
股东会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制，选项C正确。
股东会不得对会议通知中未列明的事项作出决议，选项D错误。
19.【多选题】下列各项情形中，认股人有权要求发起人返还所缴股款并加算银行同期存款利息的有（ ）。
A. 发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的
B. 发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开成立大会的
C. 成立大会作出不设立公司决议的
D. 发起人因履行公司设立职责造成他人损害的
正确答案：A,B,C
参考解析：选项D：发起人因履行公司设立职责造成他人损害时，公司或全体发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿，并不直接导致公司设立失败。
20.【多选题】甲上市公司董事会正在讨论从乙公司大宗采购原材料，乙公司由甲上市公司董事长赵某实际控制；董事A、B、C、D、E出席会议，董事长赵某及董事会其余2名成员未出席会议；决议时E投了反对票，但董事会仍然通过决议，且未将E的反对意见记入会议记录。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的有（ ）。
A. 赞同的董事人数占全体董事人数未过半数，该董事会决议不能通过
B. 赞同的董事人数占无关联关系的董事人数已过半数，该董事会决议通过
C. 如果日后发现，该关联交易违法，给甲上市公司造成重大损失，出席会议的董事A、B、C、D、E应对公司承担赔偿责任
D. 如果日后发现，该关联交易违法，给甲上市公司造成重大损失，出席会议且表示赞同的董事A、B、C、D应对公司承担赔偿责任
正确答案：B,C
参考解析：(1)选项AB：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
在本题中，无关联关系董事共7人，4人表示同意，该决议可以通过。
(2)选项CD：董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的．参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；
在本题中，董事长赵某及其余2名成员因未参与决议，无须承担赔偿责任，董事E虽在表决时表明异议，但其反对意见未被记入会议记录，不能免责。
21.【多选题】某股份有限公司股本总额为5000万元，董事会有5名成员。根据公司法律制度的规定，下列情形中，该公司应当在2个月内召开临时股东会的有()。
A. 董事会人数减至3人时
B. 未弥补亏损为1000万元时
C. 监事会提议召开时
D. 持有该公司20％股份的股东请求时
正确答案：A,C,D
参考解析：(1)选项A：董事会人数减至3人，低于章程规定人数的2/3；
(2)选项B：公司未弥补亏损尚未达到股本总额的1/3。
《公司法》规定，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东会会议：
(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;
(2)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时;
(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(4)董事会认为必要时;
(5)监事会提议召开时;
