泽熙美文1. 【单项选择题】投资基金的退出方式呈现多样化的特点，关于股权投资基金退出方式,以下表达错误的是()
A. 上市转让退出的收益一般要比挂牌转让退出的收益高
B. 上市转让退出的时间一般要比挂牌转让退出的时间长
C. 上市转让退出的收益一般要比协议转让退出的收益高
D. 上市转让退出的时间一般要比协议转让退出的时间短
正确答案：D
参考解析：股权投资基金的退出方式主要有：上市转让退出、在场外交易市场挂牌转让退出、协议转让退出以及清算退出。
从退出收益的角度来看，上市转让退出的收益一般要比挂牌转让退出和协议转让退出的收益高；清算退出一般将面临亏损的风险。
从退出效率的角度来看，如果选择上市的话，从券商进场确定股改基准日算起 ，完成首次公开发行股票并上市（以下简称首发上市）一般需要2年甚至更长时间，上市成功后一般还有相当期限的限售期，实现最终退出耗时较长。场外股权交易市场挂牌一般实行注册制，所需时间相对较短。对协议转让而言，收购方和被收购方谈定交易价格和条件后，就可以进行交割，并且交易后不存在限售期的问题，股权投资基金通过协议转让退出的方式可以更快地收回现金，实现快速退出。
2. 【单项选择题】股权投资基金A现拟对目标公司B进行法律尽职调查，以下表述正确的是（）。
A. 法律尽职调查的作用是帮助基金A评估公司B资产和业务的合法性及潜在的法律风险
B. 基金A的尽职调查人员在法律尽职调查中需要发现并分析公司B业务各方面问题
C. 法律尽职调查人员可以针对公司B的调查工作出具最终法律意见，但不能作为准备交易文件的重要依据
D. 基于法律尽职调查所需的专业角度，基金A必须聘请职业的外部律师团队进行尽职调查工作
正确答案：A
参考解析：法律尽职调查的作用是帮助股权投资基金全面评估企业资产和业务的合法性以及潜在的法律风险。
3. 【单项选择题】关于合伙型股权投资基金清算，以下表述正确的是().
A. 基金清算退出的资产分配顺序上，应优先向合伙人分配本金
B. 合伙型股权投资基金解散 ，应当由基金管理人进行清算
C. 基金存续期届满应当立即解散并进行清算
D. 如果全体合伙人一致决定解散，基金可以解散清算
正确答案：D
参考解析：一般地，合伙型股权投资基金出现以下情形的，应当解散：
1.合伙型股权投资基金存续期届满且合伙人决定不再经营的；
2. 全部投资项目到期退出的；
3. 全体合伙人决定解散的；
4. 法律、行政法规及合伙协议约定的其他解散事由。
合伙型股权投资基金解散，应当由清算人进行清算。清算退出的资产分配顺序上，合伙型股权投资基金财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，向合伙人进行分配。
4. 【单项选择题】关于杠杆收购中的夹层资本，以下表述正确的是（）
A. 收益比股权资本高
B. 通常会要求融资企业提供资产抵押
C. 灵活性小，无法满足个性化交易需求
D. 成本比银行贷款高
正确答案：D
参考解析：夹层资本，顾名思义，是处于资本结构的中间位置，收益和风险介于银行贷款和股权资本之间的资本形态。在杠杆收购融资中，夹层资本比银行贷款优先级低、成本高，比股权资本优先级高、成本低，进一步拓展了杠杆收购基金的融资渠道，提高了可用杠杆水平。夹层资本通常采取优先股和次级债券的形式，有时这些证券会附带对普通股的认股权或转股权。夹层资本与借贷资本的本质区别在于：借贷资本可以要求融资方提供资产抵押或由第三方担保；夹层资本作为准股权资本，无法要求融资方提供资产抵押或由第三方担保。夹层资本弹性较大，融资条款可以根据交易所需进行定制，因而可以满足特定交易的个性化需求。夹层资本通常由夹层基金、保险公司以及公开市场提供。故D符合题意。
5. 【单项选择题】某股权投资基金管理人拟向高净值个人投资者募集一只股权投资基金，投资者预计不少于70名，为避免企业所得税双重纳税，不考虑其他因素的情况下，建议其设立的基金形式为（）
A. 有限责任公司型
B. 有限合伙型
C. 信托（契约）型
D. 股份有限责任公司型
正确答案：C
参考解析：信 托 （契约）型基金不是企业所得税的纳税主体，不需要缴纳所得税，只有基金投资者需要对取得的投资收益缴纳所得税，避免了双重纳税。对于信托（契约 ）型基金 ，按照 《证券投资基金法 》，投资者不得超过 200人 。
对于合伙型基金，除法律另有规定的特殊情形外，有限合伙企业应由2个以上50个以下合伙人设立，且有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
6. 【单项选择题】某股权投资基金的管理人正在向投资者进行风险揭示，以下做法正确的是（）。
Ⅰ.基金管理人向投资者口头揭示特殊风险，未要求投资者签署风险揭示书
Ⅱ.基金管理人在投资者签署基金合同之前与投资者签署风险揭示书
Ⅲ.基金管理人聘请甲公司为该基金提供估值核算服务，基金管理人将其作为一般风险进行揭示
Ⅳ.投资者对基金运营风险有疑问，基金管理人就此向投资者进一步解释说明
Ⅴ.投资者签署风险揭示书后询问是否存在揭示书未包括的风险，基金管理人披露该基金尚未备案完成
A. Ⅱ、Ⅴ
B. Ⅰ、Ⅴ
C. Ⅱ、Ⅳ
D. Ⅲ、Ⅳ
正确答案：C
参考解析：基金募集机构应当向投资者揭示基金风险，并安排投资者签署风险揭示书.（Ⅰ错误）
风险揭示书的内容包括但不限于：
(1 ) 股权投资基金的特殊风险，包括基金合同与基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在基金业协会登记备案的风险等。 （Ⅲ、Ⅴ错误）
(2 ) 股权投资基金的一般风险，包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等。
(3 ) 基金募集机构应对基金合同中的投资者权益相关重要条款与投资者逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。
7. 【单项选择题】关于有限合伙企业设立人数，以下表述正确的是().
A. 有限合伙企业由2-100个合伙人设立
B. 有限合伙企业由2-50个合伙人设立
C. 有限合伙企业由1-100个合伙人设立
D. 有限合伙企业由1-50个合伙人设立
正确答案：B
参考解析：对于合伙型基金，除法律另有规定的特殊情形外，有限合伙企业应由2个以上50个以下合伙人设立，且有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
8. 【单项选择题】股权投资基金的估值，以下表述正确的是（）。
A. 估值技术确定公允价值时，应尽可能使用市场参与者在定价时考虑的所有市场参数
B. 管理人应当每年聘请审计师对项目进行估值
C. 投资项目的估值方法一旦确定，在持有期不得更改
D. 未上市且无新一轮融资的投资项目，应始终按照投资成本进行入帐
正确答案：A
参考解析：采用估值技术确定公允价值时，应尽可能使用市场参与者在定价时考虑的所有市场参数，并应通过定期校验，确保估值技术的有效性。
9. 【单项选择题】对于有限合伙型创业投资基金而言，法人合伙人投资于多个符合条件的创业投资企业的，可享受的税收优惠措施有()。
A. 不可合并计算其可抵扣的投资额，也不可合并计算其应分得的应纳税所得额
B. 不可合并计算其可抵扣的投资额，但可以合并计算其应分得的应纳税所得额
C. 可抵扣的投资额和应分得的应纳税所得额都可合并计算
D. 可以合并计算其可抵扣的投资额，但不可合并计算其应分的应纳税所得额
正确答案：C
参考解析：如果法人合伙人投资于多个符合条件的有限合伙制创业投资企业，可合并计算其可抵扣的投资额和应分得的应纳税所得额。当年不足抵扣的，可结转以后纳税年度继续抵扣；当年抵扣后有结余的，按 照 《企业所得税法》的规定，计算缴纳企业所得税。
10. 【单项选择题】第一拒绝权条款作为股东权利，通常在公司（）的股权被出售时触发。
Ⅰ.创始股东
Ⅱ.董事会成员股东
Ⅲ.公司高管股东
Ⅳ. 监事会成员股东
A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
正确答案：C
参考解析：第一拒绝权(Right of First Refusal) , 是指目标公司的其他股东欲对外出售股权时，作为老股东的股权投资基金在同等条件下有优先购买权。 优先认购权和第一拒绝权是最为常见的股东权利。目标公司创始股东、董事、
