泽熙美文1、单选 甲、乙、丙、丁均 为外商投资企业。其中：甲、乙为有限责任公司；丙为上市的股份有限公司；丁为非上市的股份有限公司。下列有关上述企业相互之间合并后企业组织形式的表述中，不符合外商投资企业法律制度规定的是()。（2010年）
A.甲与乙合并后只能为有限责任公司
B.丙与丁合并后只能为股份有限公司
C.甲与丙合并后只能为股份有限公司
D.乙与丁合并后只能为有限责任公司
正确答案：D
参考解析：（1）选项A：有限责任公司之间合并后为有限责任公司；（2）选项B：股份有限公司之间合并后为股份有限公司；（3）选项C：上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司；（4）选项D：非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。
2、多选 根据《会计法》的规定，下列各项中，必须取得会计从业资格的有()
A、注册会计师
B、注册税务师
C、会计主管人员
D、会计机构负责人
正确答案：C, D
3、单选 甲准备将房屋租给乙使用，在双方签订的租赁合同中约定：如果甲的儿子大学毕业留在当地工作，则乙在10天内腾出房屋。这一协议属于()。
A.附解除条件的合同
B.附停止条件的合同
C.附延缓期限的合同
D.附解除期限的合同
正确答案：A
参考解析：本题考核点是附条件合同。甲的儿子大学毕业留在北京工作是租房合同的解除条件。
[该题针对“合同的生效”知识点进行考核]
4、问答?甲公司董事会于2000年6月18日召开会议,出席该次董事会的董事一致通过配股的提案,并于同月19日发出公告,通知于7月22日召开临时股东大会专项通过该提案。在如期举行的临时股东大会上,出席该次会议的股东和股东代表所代表的股权数为9980万股,以该股权数的100%的赞成票通过配股议案。此外,根据乙企业的提议,该次股东大会在公告列明的事项之外,临时增加了一项增选公司董事议案,以6988万股赞成,2992万股反对的多数票通过了增选1名董事的决议。
(4)甲公司于1999年7月为其一控股子公司向银行贷款200万元提供担保;于2000年3月因一项标的额为100万元的设备购销合同纠纷作为原告向人民法院提起诉讼,该诉讼截止配股申请材料提交时,仍在进行中。
要求:
(1)根据上述要点(1)所述内容,甲公司经历的会计年度､净资产收益率是否符合中国证监会规定的配股条件?并说明理由。
(2)根据上述要点(2)所述内容,甲公司拟订的配股比例､配售对象､配售价格区间是否符合有关规定?并说明理由。
(3)根据上述要点(3)所述内容,甲公司发出召开临时股东大会的通知时间､股东大会通过的增选公司董事的议案是否符合有关规定?并说明理由。
(4)根据上述要点(4)所述内容,甲公司为其控股子公司提供担保和正在进行的诉讼事项是否对本次配股的批准构成实质性障碍?为什么?
正确答案：(1)首先,甲公司经历的会计年度符合中国证监会规定的配股条件。根据有关规定,本次配股距前次发行间隔的时间应满一个完整的会计年度,而甲公司已经历1998和1999两个完整的会计年度(或两个完整的会计年度)。其次,甲公司的净资产收益率符合中国证监会规定的配股条件。根据有关规定,上市公司按上市后所经历的完整会计年度平均计算净资产收益率,属于能源､原材料､基础设施､高科技等国家重点支持行业的公司,净资产收益率可以略低,但不能低于9%,上述指标期间内任何一年的净资产收益率不得低于6%,而甲公司属于能源行业,适用这一条件,其经历的1998和1999年度的净资产收益率分别为8.61%和11.02%,该两个会计年度的平均净资产收益率为9.82%(或9.81%),并且上述指标期间内任何一年的净资产收益率没有低于6%.
(2)首先,甲公司拟订的配股比例35%符合有关规定。根据有关规定,公司一次配股发行股份总数不得超过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的30%,但公司本次配股募集资金用于国家重点项目的,可不受30%比例的限制。甲公司本次配股募集资金用于国家重点项目,因此可不受30%比例的限制。其次,甲公司的配售对象不符合有关规定。根据有关规定,公司配售股票的对象为股权登记日登记在册的本公司的全体股东,而甲公司拟将部分配售股票向社会公众配售,故 不符合有关规定。第三,甲公司拟订的配股价格区间不符合有关规定。根据有关规定,公司拟订的配股价格不得低于该公司配股前的每股净资产,而甲公司配股前的每股净资产为2.92元(或2.91元),其拟订的配股价格区间的下限低于2.92元,故不符合有关规定。
(3)首先,甲公司发出的召开临时股东大会通知的时间符合公司召开股东大会应提前30日将审议的事项通知各股东的规定。其次,甲公司召开的临时股东大会通过增选董事议案不符合有关规定。根据有关规定,临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议,因此,该次临时股东大会在公告列明的事项之外,临时增加增选董事的议案,并获得通过是不符合有关规定的。
(4)首先,甲公司为其控股子公司提供担保不构成本次配股批准的实质性障碍。因为,根据有关规定,公司为本公司的股东或个人债务提供担保的,将构成本次配股批准的实质性障碍,而公司为其子公司提供担保却不在禁止之列。其次,甲公司正在进行的诉讼亦不属获得本次配股批准的实质性障碍,即对本次配股无实质性影响。
5、单选 下列不属于代理关系的是()。
A.被代理人与代理人之间的代理权关系
B.代理人与第三人之间的实施法律行为的关系
C.被代理人与第三人之间的承受代理行为法律后果的关系
D.代理人与第三人之间的承受代理行为法律后果的关系
正确答案：D
参考解析：本题考核代理关系包括的内容。代理关系包括三种关系：一是被代理人与代理人之间的代理权关系;二是代理人与第三人之间的实施法律行为的关系;三是被代理人与第三人之间的承受代理行为法律后果的关系。 [该题针对“代理制度”知识点进行考核]
6、多选 战略管理流程当中的战略实施的主要内容是组织调整、调动资源、管理变革，下列选项中属于调动资源的有()
A.人力资源
B.信息资源
C.财务资源
D.技术资源
正确答案：A, B, C, D
参考解析：调动资源，是指调动企业不同领域的资源来适应新战略，包括人力、财务、技术和信息资源，促进企业总体战略和业务单位战略的成功。 [该题针对“战略管理的流程”知识点进行考核]
7、多选 外资企业的财务会计制度应报当地有关机关备案。该有关机关是指()。
A.财政机关
B.审计机关
C.税务机关
D.工商行政管理机关
正确答案：A, C
参考解析：本题考核外资企业财务会计管理。根据规定，外资企业的财务会计制度应报当地财政机关、税务机关备案。 [该题针对“外资企业的注册资本和投资总额、组织机构和和组织机构、经营管理”知识点进行考核]
8、多选 根据证券法律制度的规定，上市公司应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。出现下列（）情形，应当召开债券持有人会议。
A．公司增资
B．公司不能按期支付本息
C．拟变更债券受托管理人
D．保证人或者担保物发生重大变化
正确答案：B, C, D
参考解析：上市公司应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。有下列情况的，应当召开债券持有人会议：（1）拟变更债券募集说明书的约定；（2）拟变更债券受托管理人；（3）公司不能按期支付本息；（4）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；（5）保证人或者担保物发生重大变化；（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
9、问答?2010年元月，甲、乙、丙、丁共同出资设立一家从事餐饮业务的有限合伙企业。合伙协议约定：丙为普通合伙人，甲、乙和丁均为有限合伙人，甲和丁以现金出资，乙以房屋出资，丙以劳务出资；各合伙人平均分配盈利、分担亏损，由丙执行合伙企业事务，甲、乙、丁不执行事务，也不对外代表合伙企业。此外，合伙人丙还设立了一家从事贸易的个人独资企业。2010年的经营期内，合伙企业发生了下列业务：
（1）2010年5月，甲以合伙企业普通合伙人的身份与银行签订了借款合同，经查，银行有充分理由认为甲为该合伙企业的普通合伙人。
（2）执行合伙事务的合伙人丙为了改善企业经营管理，于2010年9月独自决定聘任合伙人以外的A担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为B公司提供担保，经查，合伙协议中并未对聘任经营管理人员和担保的事项作出约定。
（3）2010年10月，丙与合伙企业签订了一份买卖合同，由丙设立的个人独资企业向合伙企业提供食品。该交易甲、乙和丁均表示同意。2011年1月1日，丙企业设立的个人独资企业不能支付到期的戊的债务，丙决定解散该企业。2月10日，人民法院指定C作为清算人对个人独资企业进行清算。经查，该个人独资企业债权债务情况如下：①企业欠缴税款2000元，欠工资5000元，欠社会保险费用5000元，欠戊10万元；②企业的银行存款1万元，实物折价8万元；③丙在上述从事餐饮的合伙企业中出资6万元，占50%的出资额，该合伙企业每年可向其分配利润。
（4）丙个人没有其他可执行财产。2011年3月，戊向人民法院申请强制执行丙在合伙企业中的财产份额用于清偿剩余债务，合伙人丙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，甲、乙、丁决定以现有状况继续经营。
要求：根据以上事实，回答下列问题：
（1）丙在合伙企业以劳务出资的形式是否合法?丙在其设立的个人独资企业中是否可以用劳务出资?
（2）合伙协议中约定甲、乙、丁不执行事务是否符合规定?并说明理由。
（3）甲以普通合伙人身份与银行签订的借款合同，甲对此业务承担的责任应如何确定?
（4）丙聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。
