泽熙美文1、单选 根据《证券法》的规定， 证券公司同时经营证券自营和证券资产管理业务的，其注册资本最低限额为()
A.人民币5000万元
B.人民币1亿元
C.人民币5亿元
D.人民币10亿元
答案：C
2、单选 根据证券法律制度的规定，采取要约方式收购上市公司股份时，下列有关收购人支付收购价款的表述中，正确的是（）。（2007年）
A．收购人以在证券交易所上市的债券支付价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于3个月
B．收购人以证券支付价款的，应当提供该证券发行人上一年度经审计的财务会计报告和证券估值报告
C．收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司的股东选择
D．收购人以现金支付价款的，应当将不少于收购价款总额的10％作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行
正确答案：C
参考解析：（1）选项A：收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于“1个月”；（2）选项B：收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人“最近3年”经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作；（3）选项D：收购人以现金支付收购价款的，应当将不少于收购价款总额的“20％”作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。
3、问答?甲公司向自然人乙借款，丙公司为一般保证人。后人民法院受理了丙公司破产案，但此时甲公司所欠乙的借款尚未到期。乙就其担保债权向管理人进行了申报。在第一次债权人会议对已申请债权进行核查时，债权人丁提出：丙公司作为一般保证人对乙享有先诉抗辩权;借款到期后，如果甲公司向乙偿还了全部借款，则丙公司不承担清偿责任;如果甲公司在借款到期后未向乙清偿债务，乙应先通过诉讼或仲裁向甲公司求偿，当就甲公司的财产依法强制执行后仍不能清偿乙的债权时，乙方可就未能获得清偿部分进行债权申报。
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)债权人丁提出的丙公司对乙享有先诉抗辩权的主张是否成立?并说明理由。
(2)若在借款到期前，乙先从丙公司破产案中通过破产分配获得部分清偿，对乙获得的该部分清偿应如何处理?
(3)若乙先从丙公司破产案中获得部分清偿，在借款到期后，乙应以债权全额还是应以债权未获清偿部分向甲公司主张权利?并说明理由。
(4)若甲公司主动全额清偿了乙的债权，且乙此前乙从丙公司破产案中获得了部分清偿，则对乙已从丙公司破产案中获得的该部分清偿应如何处理?
正确答案：(1)债权人丁的主张不成立。一般保证人破产，应当取消保证人的先诉抗辩权。因为保证人破产案件被法院受理后，如果继续维持一般保证人的先诉抗辩权，则债权人必须待债务到期后先向债务人求偿，然后才能向一般保证人求偿;但此时保证人的破产财产可能已经分配完毕，相当于免除了其保证责任。所以此时一般保证人不享有先诉抗辩权，债权人可以向一般保证人申报债权。
(2)在一般保证人破产分配过程中，债权人先从保证人处获得的清偿，应当先行提存。
(3)乙应以债权全额向甲公司主张权利。因为一般保证人承担的是补充保证责任，即在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。虽然此时一般保证人不能行使先诉抗辩权，但是在承担责任时，还是补充保证责任，仅对债务人实际不能清偿的部分承担责任;所以债权人向债务人求偿时，是以全部债权额求偿，再以“未从债务人处获得清偿的部分”计算应从保证人处获得的清偿。
(4)乙从丙公司破产案中获得的清偿额已经提存，待债权人在债务到期从债务人处获偿后，再按照保证人实际应承担补充责任的范围向债权人支付，余款由法院收回，分配给保证人的其他债权人。题目中，债务人已经全部清 偿债务，那么从一般保证人处已经提存的清偿额，就全部用来清偿保证人的其他债权人。
4、多选 某公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，被债权人申请重整。可以成为重整计划草案制定人的有()。
A.债务人
B.债权人
C.管理人
D.投资人
正确答案：A, C
参考解析：本题考核点是重整计划的制定。重整计划草案由债务人或管理人制定。
[该题针对“重整计划的制定与批准”知识点进行考核]
5、单选 根据《企业会计准则第11号—股份支付》规定，下列事项属于授予日的是()。
A.2010年1月6日企业与职工(或其他方)双方就股份支付交易的协议条款和条件进行协商
B.2010年2月6日企业与职工(或其他方)双方就股份支付交易的协议条款和条件已达成一致
C.2010年3月6日该协议获得股东大会或类似机构批准
D.2010年12月31日行权
正确答案：C
参考解析：股份支付协议获得批准的日期，“获得批准”是指企业与职工(或其他方)双方就股份支付交易的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构批准。
[该题针对“股份支付的特征、环节和类型”知识点进行考核]
6、问答?甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34%的股份。甲担任A公司的董事长，法定代表人。2009年8月7日，经董事会决议（甲回避表决），A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露，2010年3月1日，C银行通知A公司，B公司的借款到期未还，要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4000万元借款本息。
（2）乙在2009年12月至2010年2月底期间连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3%。A公司为B公司承担保证责任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失，甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。
（3）2010年3月10日，A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人因为B公司财务主管，候选人丁持有A公司股份总额1%的股份。
（4）2010年3月24日，乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日，乙联合持有A公司股份总额8%的股东张某，共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。4月1日，A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35%；出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为40%。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为A公司董事。
（5）2010年4月21日，B公司与乙达成股权转让协议。4月23日，A公司、B公司和乙联合公布了该协议内容：B公司将所持A公司27%的股份转让给乙，转让后B公司所持有A公司7%的股份；同时，乙向A公司全体股东发出要约，拟另行收购A公司已发行股份的4%。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。
（6）2010年6月3日，A公司董事会通过决议，决定购买乙控制的C公司100%的股权，该交易金额达到A公司资产总额的25%。12月6日，A公司董事会又通过决议，决定购买乙所持D公司的全部股权，该交易金额达到A公司资产总额的20%。上述两项交易完成后，A公司的主营业务转换为汽车零配件生产。
（7）在上述两项股权交易公告前，A公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于2010年6月1日至12月3日期间大量买入A公司的股票；董事戊于12月6日董事会开会期间，电话委托买入A公司股票1万股；A公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于12月3日买入公司股票2000股。因受市场环境影响，上述人员买入A公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达3亿元；戊账面亏损2万元；庚已卖出股票，亏损2000元。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）A公司董事会为B公司提供担保的决议是否有效？并说明理由。
（2）乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格？甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立？并分别说明理由。
（3）丙、丁是否符合A公司独立董事的任 职资格？并分别说明理由。
（4）2010年3月24日，乙提出的临时提案是否应被列为A公司年度股东大会审议事项？4月1日，乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序是否合法？并分别说明理由。
（5）乙在受让B公司转让的A公司27%的股份时，向A公司全体股东发出要约收购4%的股份是否符合法律规定？并说明理由。
（6）2010年12月6日，A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议是否有效？并说明理由。
（7）乙、戊、庚是否存在内幕交易行为？并分别说明理由。
正确答案：（1）A公司董事会为B公司提供担保的决议无效。公司为本公司的股东提供担保，应当经股东大会决议。题目中是A公司为自己的股东B公司提供担保，而由董事会决议，所以该决议无效。
（2）①乙不具备对甲提起股东代表诉讼的资格。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。题目中，乙在2009年12月至2010年2月底期间连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3%。股东乙持股比例符合规定，但持股时间不符合“连续180日以上”的规定。
②甲请求人民法院驳回乙起诉的理由成立。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。题目中股东乙没有通过“监事会”，而是直接向法院起诉，不符合规定。
（3）①丙不符合A公司独立董事的任职资格。根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。题目中，B公司持有上市公司股份34%，丙在B公司任职，则不得担任上市公司的独立董事。
②丁不符合A公司独立董事的任职资格。根据规定，直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；不得担任独立董事。题目中，丁持有A公司股份总额1%的股份，所以丁不能担任独立董事。
