泽熙美文1、问答?资料（七）
A公司拟于20×3年向一非关联公司收购其下属全资子公司——D公司的全部或部分股权，A公司初步拟订了三套收购方案，相应购买的股权比例和对价支付安排摘录如下：
方案1：A公司仅收购D公司60%的股权，并且以A公司所持下属全资子公司——E公司70%的股权为对价换取D公司上述60%的股权。
方案2：A公司仅收购D公司75%的股权，并且以支付现金750万元作为对价。
方案3：A公司以1000万元对价收购D公司全部股权，以现金100万元外加E公司的全部股权（公允价值预计为900万元）为对价换取D公司的全部股权。
针对资料（七）所列的方案1至方案3，假定不考虑其他条件，判断每个方案的股权购买比例和对价支付安排是否满足适用企业重组特殊性税务处理的有关条件（关于股权购买比例和对价支付安排的条件），并简要说明理由。
正确答案：(1)方案一：股权购买比例不满足要求，因为收购的股权未达到D公司股权的75%；对价支付安排满足要求，因为支付的对价中股权支付的部分已超过交易支付总额的85%。
(2)方案二：股权购买比例满足要求，因为收购的股权已达到D公司股权的75%；对价支付安排不满足要求，因为支付的对价均为现金形式，没有以股权支付的金额。
(3)方案三：股权购买比例和对价支付安排均满足要求。因为收购的股权已超过D公司股权的75%，且支付的对价中股权支付的部分已超过交易支付总额的85%。
2、问答?资料（八）
A公司的财务总监就下列事项征询项目合伙人甲的意见：
1．A公司于20×2年初投资500万元设立一家全资子公司——F公司。20×3年1月31日，A公司将所持有的F公司股权的75%作价450万元出售给G公司（非关联公司），A公司所持的F公司剩余25%股权于该日的公允价值为150万元。上述股权出售于20×3年1月31日完成后，A公司仍能对F公司的财务和经营决策施加重大影响。F公司自设立之日至20×3年1月31日累计实现净利润50万元（其中20×2年度实现净利润45万元），从未进行利润分配，除净利润的影响外，也无其他净资产变动。F公司自设立之日至20×3年1月31日与A公司没有任何交易。针对上述股权出售交易，财务总监希望甲就A公司应如何分别计算其在20×3年1月个别财务报表及合并财务报表中应确认的投资收益金额提出分析意见。
2．A公司于20×3年1月31日以1700万元的现金向H公司（非关联公司）购买其全资子公司——I公司的全部股权。20×3年1月31日（购买日），I公司可辨认净资产账面价值为900万元，可辨认净资产公允价值为1650万元。此外，A公司与H公司约定，若I公司20×3年净利润达到预定目标，A公司需向H公司追加支付现金200万元。该或有对价于购买日的公允价值为120万元。针对上述股权购买交易，财务总监希望甲就A公司如何计算其于20×3年1月31日合并资产负债表中应确认的商誉金额提出分析意见。
针对资料（八）第1项和第2项，假定不考虑《中国注册会计师职业道德守则》的规定，代项目合伙人甲逐项回答财务总监提出的问题（不考虑相关税费或递延所得税的影响）
正确答案：(1)个别财务报表：A公司应按处置投资的比例结转终止确认的长期股权投资成本（500万元×75%=375万元），收到的对价（450万元）大于终止确认长期股权投资成本的部分（450万元-375万元=75万元）确认为投资收益。同时，在对剩余的所持F公司25%股权采用权益法核算时，将F公司自20×3年1月1日至转变为按权益法核算（20×3年1月31日）之间应享有F公司实现的净利润的份额[（50万元-45万元）×25%=1.25万元]确认为投资收益。
合并财务报表：对于所持F公司剩余25%股权，按照其在丧失控制权日（20×3年1月31日）的公允价值（150万元）进行重新计量。处置股权取得的对价（450万元）与剩余股权公允价值之和（450万元+150万元=600万元），减去按原持股比例计算应享有F公司自成立日开始持续计算的净资产份额的差额[600万元-（500万元+50万元）×100%=50万元]，确认为投资收益。
(2)当企业合并双方约定视未来或有事项的发生，购买方通过支付额外现金追加合并对价，购买方应将约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按其在购买日的公允价值计入合并成本。非同一控制下的控股合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差异确认为商誉。
①合并成本=1700万元+120万元=1820万元
②收购的可辨认净资产公允价值=1650万元
③商誉=1820万元-1650万元=170万元
3、问答?资料（一）
A公司主要从事工程机械的生产和销售，产品主要通过买断的形式销售给各地经销商，少量直接销售给最终用户。
A公司20×1年度财务报表由明珠会计师事务所审计。汇泰会计师事务所于20×2年下半年接受委托审计A公司20×2年度财务报表，并委派注册会计师甲担任审计项目合伙人。此外，汇泰会计师事务所还分别接受A公司各下属子公司委托审计其各自的20×2年度财务报表，并分别出具审计报告。
受宏观经济环境影响，20×2年国内固定资产投资和基础设施建设规模出现缩减，部分工程机械产品因产能过剩导致价格下跌，工程机械行业竞争日趋激烈，整体经营情况较为低迷。20×2年末，A公司关闭一条技术落后的生产线，并发布针对该生产线部分员工的减员计划。
据20×3年初工程机械行业相关研究报告显示，国内主要工程机械企业20×2年营业收入较20×1年下降约40%。
除对部分经销商采用预收款或银行承兑汇票结算货款外，A公司主要采用赊销方式销售产品。由于20×2年国内工程机械市场需求下滑，部分经销商因经营不善出现财务困难。
20×2年12月，A公司为缓解流动性的压力，将部分应收账款出售给银行。
由于国内市场整体低迷，工程机械行业的企业纷纷在全球范围内积极寻求兼并收购机会，为未来行业回暖做准备。A公司也开始将发展的目光投向海外市场。20×2年下半年，A公司在美国收购了一家工程机械制造企业，该企业成为A公司第一家境外子公司。该境外子公司按照美国公认会计原则编制财务报表，记账本位币为美元。
A公司20×2年度部分合并财务数据摘录如下（其中：20 ×1年度财务数据已经明珠会计师事务所审计，20×2年度财务数据尚未经审计）：
1．针对资料（一），假定不考虑其他条件，简要说明A公司20×2年度财务报表存在哪些财务报表层次重大错报风险。
2．针对资料（一），假定不考虑其他条件，识别A公司20×2年度财务报表认定层次存在的重大错报风险，指出所影响的财务报表项目和认定，并相应逐项设计进一步的实质性程序。
正确答案：
1．针对资料（一），假定不考虑其他条件，简要说明A公司20×2年度财务报表存在哪些财务报表层次重大错报风险。
答：可能存在的财务报表层次重大错报风险有：
(1)20×2年度市场低迷，销售收入大幅下降，可能导致管理层因迫于完成预算或业绩目标等压力，粉饰财务报表。
(2)20×2年度A公司首次拥有一家境外子公司，且该子公司的财务报表按照美国公认会计原则编制。A公司在编制合并财务报表时，需要将境外子公司按美国公认会计原则编制的财务报表转换为按企业会计准则编制的财务报表，涉及的会计准则差异和转换工作较为复杂，对财务报表整体可能存在广泛的重大影响。
(3)A公司20×2年度收购了一家境外子公司，但合并财务报表中的外币报表折算差额项目余额为0，可能意味着外币报表折算存在错报，对财务报表整体可能存在广泛的重大影响。或：该项企业合并可能涉及较为复杂的企业合并会计处理，对财务报表整体可能存在广泛的重大影响。
2．针对资料（一），假定不考虑其他条件，识别A公司20×2年度财务报表认定层次存在的重大错报风险，指出所影响的财务报表项目和认定，并相应逐项设计进一步的实质性程序。
答：(1)风险：20×2年度营业收入下降，但应收账款不降反升，且坏账准备未见明显增加；另外，部分经销商因经营不善出现财务困难。可能存在应收账款坏账准备低估的风险。
财务报表项目和认定：应收账款的“计价和分摊”认定/应收账款坏账准备的“计价和分摊”或“完整性”认定/资产减值损失的“完整性”认定。
应实施的进一步实质性程序主要包括：
①检查应收账款坏账准备计提和核销的批准程序，取得书面报告等证明文件，评价计提坏账准备所依据的资料、假设和方法。
②实施分析程序，比较前期计提数与实际损失发生数，以及检查期后回款情况，评价坏账准备的计提合理性。
③检查应收账款账龄分析表，识别是否存在账龄较长的余额或资金周转出现困难的客户，分析债务人的财务状况和还款能力，评价管理层估计其应收账款可收回性的合理性。
(2)风险：20×2年度国内主要工程机械企业营业收入较20×l年度下降了约40%，而A公司的营业收入较20×l年仅下降了26%，显示A公司可能存在高估营业收入的风险。
财务报表项目和认定：营业收入的“发生”认定。
应实施的进一步的实质性程序主要包括：
①对营业收入实施分析程序，对有异常情况的项目做进一步调查：
——按收入类别或产品名称对销售数 量、毛利率等进行比较分析。
——按月度对本期和上期毛利率进行比较分析。
②检查营业收入的确认条件、方法是否符合会计准则的规定并保持前后期一致。
③对本期交易额进行测试，抽取本期营业收入账面记录，核查至发货单、客户签收记录等原始单据。
④对营业收入进行截止性测试。
⑤结合对应收账款项目的审计，选择主要客户函证本期销售额。
⑥检查是否存在期后重大的销货退回情况，核查至原始单据。
(3)风险：A公司将部分应收账款出售给银行，涉及金融资产终止确认的判断较为复杂，可能存在将不应终止确认的应收账款提前终止确认的风险。
财务报表项目和认定：应收账款/短期借款的“完整性”认定。
