泽熙美文[单选题]1.甲公司发行1000万股普通股（每股面值1元，市价5元）作为合并对价取得乙公司100%的股权，合并后乙公司维持法人资格继续经营，合并双方合并前无关联关系，购买日乙企业的可辨认资产公允价值总额为5000万元，可辨认负债公允价值总额为2000万元，合并成本与享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应()。
A.计入商誉3000万元
B.计入资本公积3000万元
C.个别报表不作账务处理，编制合并财务报表时确认合并商誉2000万元
D.个别报表不作账务处理，编制合并财务报表时确认资本公积2000万元
正确答案：C
参考解析：非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并成本大于享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额在合并财务报表反映，个别财务报表中不反映，不用做会计分录，编制合并财务报表时，确认合并商誉＝5000－（5000－2000）×100%＝2000（万元）。
本题会计分录为：
借：长期股权投资——投资成本5000
贷：股本1000
资本公积——股本溢价4000
[单选题]4.甲公司为一家规模较小的上市公司，乙公司为某大型未上市的民营企业。甲公司和乙公司的股本金额分别为800万元和1500万元。为实现资源的优化配置，甲公司于2×11年9月30日通过向乙公司原股东定向增发1200万股本企业普通股取得乙公司全部的1500万股普通股。对于该项反向购买业务，乙公司模拟发行的股数为()。
A.1000万股
B.1200万股
C.1500万股
D.2500万股
正确答案：A
参考解析：甲公司在该项合并中向乙公司原股东增发了1200万股普通股，合并后乙公司原股东持有甲公司的股权比例为60%[1200/（800＋1200）×100%]，如果假定乙公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则乙公司应当发行的普通股股数为1000万股（甲公司取得乙公司的股权1500÷持股比例60%－已经发行股份数1500）。
【提示】反向购买，在实务中常见的就是“借壳上市”，用通俗的话来讲，就是“螳螂捕蝉，黄雀在后”，举个例子：比如A公司是一家上市公司，C公司是B公司的母公司，A公司想取得对B公司的控制权（目的可能是想借B公司上市融资等或想向B公司的经营领域进军），这样A公司就向B公司的原股东发行自己的普通股（超过50%），以此作为对价，取得从C公司处取得B公司80%的股权，这样，表面上看，是A公司合并了B公司，但从实质上看，C公司取得对A公司的控制权，同时C公司还通过A公司，依然间接控制着B公司，这样一来，A公司自己反而成了被购买方，所以称为反向购买：形象的说，A是螳螂，B是蝉，C是黄雀。
[单选题]5.A上市公司2×09年1月2日以3亿元银行存款自B公司购买其持有的C公司100%股权，并于当日向C公司董事会派出成员，主导其财务和生产经营决策。股权转让协议约定，B公司就C公司在收购完成后的经营业绩向A公司作出承诺：C公司2×09年、2×10年、2×11年度经审计归属于母公司股东的净利润分别不低于2000万元、3000万元和4000万元。如果C公司未达到承诺业绩，B公司将在C公司每一相应年度的审计报告出具后30日内，按C公司实际实现的净利润与承诺利润的差额，以现金方式对A公司进行补偿。购买日，A公司根据C公司所处市场状况及行业竞争力等情况判断，预计C公司能够完成承诺期利润。2×09年，C公司实现净利润2200万元。2×10年，由于整体宏观经济形势变化，C公司实现净利润2400万元，且预期2×11年该趋势将持续，预计能够实现净利润约2600万元，A公司预计将来获得补偿金额的公允价值为2000万元，A公司未将该金额确认为其他权益工具投资。A上市公司与C公司在交易前不存在关联方关系。不考虑其他因素，A公司进行的下列会计处理，正确的是()。
A.A上市公司应当确认对C公司长期股权投资成本为32000万元
B.2×09年，A上市公司应确认其他应收款2000万元
C.2×10年，A上市公司应确认其他应收款2000万元
D.2×10年，A上市公司应确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2000万元
正确答案：D
参考解析：A上市公司与C公司在交易前不存在关联方关系，该项企业合并应为非同一控制下的企业合并。购买日为2×09年1月2日，当日A上市公司支付了有关价款3亿元，同时估计C公司能够实现承诺利润，或有对价估计为0。A上市公司应当确认对C公司长期股权投资成本为3亿元。
借：长期股权投资——投资成本30000
贷：银行存款30000
2×09年C公司实现了预期利润，A上市公司无需进行会计处理。
2×10年C公司未实现预期利润，且预计2×11年也无法实现，则A上市公司需要预计该或有对价的公允价值并进行确认。预计将来获得补偿金额的公允价值为2000万元，因此2×10年的处理为：
借：交易性金融资产——公允价值变动2000
贷：公允价值变动损益2000
[单选题]6.下列关于控股合并的表述，错误的是()。
A.控股合并的合并方需要编制合并报表，将被合并方纳入合并范围
B.控股合并的合并方通过企业合并交易或事项取得被合并方的控制权，对其产生重大影响
C.控股合并的合并方取得被合并方控制权之后，被合并方仍维持其独立法人资格继续经营
D.控股合并的被合并方成为合并方的子公司
正确答案：B
参考解析：选项B，合并方取得被合并方控制权，对其形成控制。
[单选题]7.A公司于2×19年12月3日用无形资产（专利权）换取B公司60%的股权。另以银行存款支付评估咨询费等20万元。无形资产原价为100万元，已摊销20万元，公允价值200万元。假定合并前A公司与B公司不存在任何关联方关系，B公司当日可辨认净资产公允价值为500万元，A公司因该项投资形成处置损益的金额为()。
A.20万元
B.100万元
C.120万元
D.140万元
正确答案：C
参考解析：A公司因该项投资形成处置资产的损益金额＝200－（100－20）＝120（万元），支付评估咨询费等20万元计入管理费用。
本题会计分录为：
借：长期股权投资——投资成本200
累计摊销20
贷：无形资产100
资产处置损益120
借：管理费用20
贷：银行存款20掌握“非同一控制下控股合并的处理”知识点。
[单选题]8.下列事项中，不属于企业合并准则中所界定的企业合并的是()。
A.A公司通过发行债券自B公司原股东处取得B公司的全部股权，交易事项发生后B公司仍持续经营
B.A公司支付对价取得B公司的净资产，交易事项发生后B公司失去法人资格
C.A公司以其资产作为出资投入B公司，取得对B公司的控制权，交易事项发生后B公司仍维持其独立法人资格继续经营
D.A公司购买B公司30%的股权
正确答案：D
参考解析：企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。所以从企业合并的定义看，是否形成企业合并，关键要看相关交易或事项发生前后是否引起报告主体的变化。而选项Ｄ，A公司购买B公司30%的股权不会引起报告主体的变化，所以不属于企业合并。
注意：选项B属于吸收合并，即被合并方在合并后不再存在，这也属于企业合并准则规范的合并的一种情况。掌握“企业合并的界定”知识点。
[单选题]9.同一控制下的企业合并必须满足实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在()。
A.1个月以上（含1个月）
B.6个月以上（含6个月）
C.1年以上（含1年）
D.3年以上（含3年）
正确答案：C
参考解析：实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上（含1年）；所以选项C正确。掌握“同一控制下控股合并的处理”知识点。
[单选题]10.甲公司为一家规模较小的上市公司，乙公司为某大型未上市的民营企业。甲公司和乙公司的股本金额分别为800万元和1500万元。为实现资源的优化配置，甲公司于2×10年4月30日通过向乙公司原股东定向增发1200万股本企业普通股的方式取得了乙公司1200万股普通股，当日甲公司可辨认净资产公允价值为35000万元，乙公司可辨认净资产公允价值为150000万元。甲公司每股普通股在2×10年4月30日的公允价值为50元，乙公司每股普通股当日的公允价值为40元。甲公司、乙公司每股普通股的面值均为1元。假定甲公司和乙公司在合并前不存在任何关联方关系。下列关于此项合并的表述中，不正确的是()。
A.甲公司取得乙公司的股权投资构成反向购买，应由乙公司编制合并财务报表
B.合并财务报表中，乙公司的资产和负债应以其合并时的账面价值计量
C.合并财务报表中，甲公司的资产和负债应以其合并时的公允价值计量
D.合并财务报表中的少数股东权益反映会计上母公司所有者权益中应由少数股东享有的份额
正确答案：A
参考解析：甲公司在该项合并中向乙公司原股东增发了1200万股普通股，合并后乙公司原股东持有甲公司的股权比例为60%[1200/（800＋1200）]，因此甲公司被乙公司的原股东控制，所以本题属于反向购买的情况。即形式上是甲公司（法律上的母公司）取得乙公司（法律上子公司）的股权，但是实质是乙公司（会计上的母公司）取得甲公司（会计上子公司）控制权。反向购买的情况，应由法律上的母公司编制合并财务报表，即甲公司编制合并财务报表，因此选项A不正确；合并财务报表中，法律上子公司（乙公司）的资产、负债应以其
