泽熙美文[问答题]1.甲公司为股份有限公司，2×17年到2×18年发生如下交易或事项：
（1）2×17年1月5日以一台固定资产和一项专利权作为对价取得同一集团内乙公司65％的股权。固定资产原价1000万元、累计折旧400万元的设备，公允价值为700万元；专利权的原价为600万元、累计摊销为150万元，公允价值为500万元。合并日乙公司所有者权益相对于企业集团而言的账面价值为2000万元，支付审计评估费用10万元。
（2）2×17年12月1日发行1000万股普通股(每股面值1元，市价5元)作为合并对价取得A公司100％的股权，合并后A公司维持法人资格继续经营，涉及合并双方合并前无关联关系，合并日A公司的可辨认净资产公允价值总额为5000万元，可辨认负债公允价值总额为2000万元，支付发行股票相关的佣金、手续费200万元，为企业合并发生的审计、法律服务费用15万元、评估咨询费5万元。
要求：
（1）简述企业合并过程中发生的各项相关费用的处理原则。
（2）说明甲公司发生的各项相关费用如何处理。
（3）简述上述交易或事项对甲公司2×17年度个别财务报表相关项目的影响金额。
正确答案：（1）相关费用的处理原则：同一控制下的企业合并中，合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。（2分）
非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用，应当于发生时计入当期损益。（2分）
以发行权益性证券作为合并对价的，与发行权益性证券相关的佣金、手续费，应自权益性证券溢价发行收入中扣减，权益性证券的溢价收入不足以扣减的，应当冲减盈余公积和未分配利润。（2分）
（2）甲公司对乙公司的合并交易中，支付的审计评估费用10万元应计入管理费用；（2分）甲公司对A公司的合并交易中，支付的发行股票相关的佣金、手续费200万元，应冲减资本公积——股本溢价，发生的审计、法律服务费用15万元和评估咨询费5万元应计入管理费用。（2分）
（3）对长期股权投资项目的影响金额为6300万元；（1分）对固定资产项目的影响金额为－600万元；（1分）对无形资产项目的影响金额为－450万元；（0.5分）对股本项目的影响金额为1000万元；（0.5分）对资本公积项目的影响金额为4050万元；（1分）对管理费用项目的影响金额为30万元；对货币资金项目的影响金额为－230万元。（1分）
[问答题]2.甲股份有限公司（本题下称“甲公司”）于2×16年3月26日召开了临时股东大会，会议以特别决议的方式通过决议，同意公开发行人民币普通股（A股）5000万股，并申请在深圳证券交易所挂牌上市。招股说明书中，将首次公开募股（IPO）价格定为每股6元。与本次公开发行A股相关的文件、合同已签署，公司章程中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜均已办妥。2×16年10月10日，甲公司的上市申请获批。甲公司为首次公开发行股票发生的承销费、保荐费、招股说明书印刷费、律师费、评估费等共计100万元，另发生广告费、路演费300万元。
为提高市场占有率及实现多元化经营，甲公司在2×17－2×18年进行了一系列投资和资本运作。
（1）甲公司于2×17年3月2日与乙公司的控股股东丙公司签订股权转让协议，主要内容如下：
①以乙公司2×17年3月1日经评估确认的净资产为基础，甲公司定向增发本公司普通股股票给丙公司，丙公司以其所持有乙公司80％的股权作为支付对价。
②甲公司定向增发的普通股股数以协议公告前一段合理时间内公司普通股股票的加权平均股价每股15.40元为基础计算确定。
③丙公司取得甲公司定向增发的股份当日即撤出其原派驻乙公司的董事会成员，由甲公司对乙公司董事会进行改组。
（2）上述协议经双方股东大会批准后，具体执行情况如下：
①经评估确定，乙公司可辨认净资产于2×17年3月1日的公允价值为9625万元。
②经相关部门批准，甲公司于2×17年5月31日向丙公司定向增发500万股普通股股票（每股面值1元），并于当日办理了股权登记手续。丙公司拥有甲公司发行在外普通股的8.33％。
2×17年5月31日甲公司普通股收盘价为每股16.60元。
③甲公司为定向增发普通股股票，支付佣金和手续费100万元；对乙公司资产进行评估发生评估费用6万元。相关款项已通过银行存款支付。
④甲公司于2×17年5月31日向丙公司定向发行普通股股票后，即对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司的董事会由9名董事组成，其中甲公司派出6名，其他股东派出1名，其余2名为独立董事。
乙公司章程规定，其财务和生产经营决策须由董事会半数以上成员表决通过。
⑤2×17年5月31日，以2×17年3月1日评估确认的资产、负债价值为基础，乙公司可辨认净资产的公允价值为16000万元（与账面价值相同）。
（3）2×17年、2×18年，乙公司实现净利润分别为3000万元、2000万元。
（4）2×18年4月1日，乙公司宣告分配现金股利2000万元，并于月底实际发放。
（5）2×18年6月30日，甲公司将其持有乙公司股权的20%对外出售，出售价款1700万元已收到，出售股权后甲公司仍能对乙公司实施控制。
（6）其他有关资料如下：
①甲公司与丙公司在交易前不存在任何关联方关系，合并前后甲公司与乙公司未发生任何交易。甲公司与乙公司采用的会计政策相同。
②不考虑其他相关税费。
③各公司均按净利润的10％提取法定盈余公积，不提取任意盈余公积。
④乙公司实现的利润均衡发生。
要求：
（1）判断甲公司首次公开募股业务中发生的承销费、保荐费、招股说明书印刷费、律师费、评估费、广告费、路演费分别应如何处理。
（2）根据资料（2），计算该项交易（含所支付的佣金手续费和审计评估费）对甲公司2×17年度个别财务报表中的当期净利润和资本公积的净影响。
（3）判断甲公司对乙公司合并所属类型，简要说明理由，并计算合并成本。
（4）简述个别报表中长期股权投资处置的会计处理，并计算处置损益。
正确答案：（1）甲公司首次公开募股业务中发生的承销费、保荐费、招股说明书印刷费、律师费、评估费，是与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，应自所发行权益性证券的溢价收入中扣减，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润（1分）；发生的广告费、路演费应在发生时计入当期损益（1分）。
（2）该项交易对甲公司2×17年度个别财务报表中的当期净利润的净影响＝－6（万元）（1.5分）
对资本公积的净影响＝16.6×500－500－100＝7700（万元）（1.5分）
（3）该项合并属于非同一控制下的企业合并。（1分）
理由：甲公司与丙公司在交易前不存在任何关联方关系，因此属于非同一控制下的企业合并。（1分）
合并成本＝16.6×500＝8300（万元）（1分）
（4）在个别报表中，长期股权投资处置时，应将处置价款与处置股权部分对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为处置损益，计入投资收益。（1分）
处置损益＝1700－8300×20%＝40（万元）（1分）
[问答题]3.泰宇公司是一家生产和销售照明产品的公司，拥有众多制造基地、研发中心、运营中心和品牌专卖店，其母公司为泰和集团公司。
为实现规模化经营、提升市场竞争力，泰宇公司进行了多次融资并成功进行了多次并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在行业中的地位，实现了跨越式发展。
泰宇公司的几次主要并购过程如下：
（1）收购和顺公司。
为提高公司在节能灯生产方面的技术含量、扩大节能灯的生产规模、在更大范围内实现专业分工协作，泰宇公司收购了研发力量雄厚的和顺公司。和顺公司是泰和集团公司于2×13年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售新型节能灯。
2×17年6月30日，泰宇公司采用承担和顺公司全部债务的方式收购和顺公司，取得了控制权。当日，泰宇公司的股本为50亿元，资本公积（股本溢价）为60亿元，留存收益为25亿元；和顺公司可辨认净资产账面价值为0.3亿元（公允价值为0.5亿元），负债合计为0.5亿元（公允价值与账面价值相同）。
（2）收购森景公司
森景公司为一家灯具配件制造企业，为泰宇公司灯饰配件的供应商，其主要产品是格栅灯盘、支架和筒灯等。森景公司与泰宇公司并购前不存在关联方关系。
为实现专业化生产，缩短生产周期并节约仓储费用，2×17年3月31日，泰宇公司支付现金2亿元（通过发行可转换债券募得）成功收购了森景公司的全部可辨认净资产（账面价值为1.6亿元，公允价值为1.7亿元），取得了控制权。
并购完成后，泰宇公司对森景公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，将其主灯生产业务剥离出来，使其业务更加集中于灯饰配件，同时追加资金0.8亿元对森景公司的生产技术进行改造，极大地提高了森景公司产品质量和市场竞争力。
（3）收购宇光公司。
宇光公司是一家灯饰产品的经销商，在全国拥有2000多家销售网点，与泰宇公司不存在关联关系。为取得宇光公司的销售网络资源，泰宇公司对其实施了并购。
2×18年3月1日，泰宇公司以公允价值为1.5亿元的非货币性资产作为对价购买了宇光公司35%的有表决权股份，该日，宇光公司净资产的账面价值为3.6亿元、公允价值为4亿元；
2×18年下半年，泰宇公司采取发行可转换公司债券的方式筹集到足够资金，以现金2亿元作为对价再次购买了宇光公司45%的有表决权股份，该日，宇光公司净资产的账面价值为4亿元、公允价值为4.5亿元，泰宇公司之前所取得的35%的股份的公允价值为1.55亿元。
再次取得45%股份后，泰宇公司能够对宇光公司实施控制。
（4）收购佩云公司。
泰宇公司为进入西北市场，2×18年12月1日，以现金0.24亿元作为对价购买了不存在关联关系的佩云公司100%的有表决权股份。
佩云公司为2×18年新成立的公司，截至2×18年11月30日，佩云公司持有货币资金0.24亿元，实收资本0.2亿元，资本公积0.04亿元。
要求：
（1）分别指出泰宇公司并购和顺公司、森景公司、宇光公司和佩云公司是否构成企业合并，如果构成企业合并，请判断是属于同一控制下的企业合并还是非
