泽熙美文[问答题]1.甲公司是一家家具生产企业，于2008年在上海证券交易所上市。目前公司总价值为20000万元，没有长期负债，发行在外的普通股1000万股，目前的股价为20元/股，该公司的资产（息税前）利润率为12%。
为了降低经营风险，打算收购乙公司，已知乙公司预计今年的每股收益是1.5元，利润总额为3000万元，利息费用为200万元，折旧与摊销为800万元。乙公司的流通股数为1500万股，债务为5500万元。财务分析师认为，同行业内的丙公司与乙公司在基础业务方面具有可比性，但是丙公司没有债务，为全权益公司。丙公司的P/E是15，EV/EBITDA乘数是8。
甲公司并购乙公司采用股权并购的方式，准备平价发行20年期限的公司债券，筹集债务资金5000万元，投资银行认为，目前长期公司债的市场利率为10%，甲公司风险较大，按此利率发行债券并无售出的把握。经投资银行与专业投资机构联系后，建议该公司每份债券面值为1000元，期限20年，票面利率设定为7%，每年付息一次，同时附送10张认股权证，认股权证在10年后到期，到期前每张认股权证可以按20元的价格购买1股普通股。
相关现值系数如下表所示：
假定不考虑其他因素。
要求：
1、分别使用P/E、EV/EBITDA乘数，估计乙公司股票的每股市价。
2、判断上述两种估值方法哪一种可能更准确，并说明理由。
3、计算每张认股权证的价值以及发行公司债券后公司总价值、债务价值、认股权证价值。
4、判断认股权证融资属于债务融资、权益融资、混合融资还是其他特殊融资方式，并简述认股权证融资的优点。
正确答案：无
参考解析：1、使用丙公司的P/E，估计出乙公司的股价＝1.5×15＝22.5（元）
使用EV/EBITDA乘数，估计出乙公司的企业价值＝（3000＋200＋800）×8＝32000（万元）
股价P＝（32000－5500）/1500＝17.67（元）
2、使用EV/EBITDA乘数估值更可靠。
理由：这两家公司债务比率水平差异显著，使用EV/EBITDA乘数估值剔除了债务的影响。
3、每张债券的价值
＝1000×7%×（P/A，10%，20）＋1000×（P/F，10%，20）
＝70×8.5136＋1000×0.1486＝744.55（元）
每张认股权证价值＝（1000－744.55）/10＝25.55（元）
发行公司债券后，公司总价值＝20000＋5000＝25000（万元）
发行债券数额＝5000/1000＝5（万张）
债务价值＝744.55×5＝3722.75（万元）
认股权证价值＝25.55×10×5＝1277.5（万元）
4、认股权证融资属于混合融资。
优点包括：①在金融紧缩时期或企业处于信用危机边缘时，可以有效地推动企业有价证券的发行。②与可转换债券一样，融资成本较低。③认股权证被行使时，原来发行的企业债务尚未收回，因此，所发行的普通股意味着新的融资，企业资本增加，可以用增资抵债。
[问答题]2.A公司是与B公司产品类似、设在同一地区的小型日化生产企业，属于竞争对手。两家公司都依靠银行借款缓解成长期现金短缺问题，但都因规模小，所以只能以较高利率取得银行借款。
为了拓展企业的业务，A公司决定并购B公司，认为凭借企业合并后的规模，可以与银行谈判签订较低利率的长期借款合同。同样，规模扩大后在与供应商的谈判中也可以降低采购成本。
评估团队预计了B公司未来5年的息税前利润如表所示（单位：万元）：
固定资产的折旧在前两年均为200万元，在剩余的3年为300万元。这些数额在计算表中的利润时已经扣除。在第1、2、3年的资本支出为500万元，这些支出包括替换报废的资产，也包括因商业规模扩张需要的新增资本投资。在第4、5年的资本支出将为300万元。
在这5年中，每年都需要新增营运资金。其中第1年为100万元，第2年为120万元，第3年为150万元，第4年180万元，第5年为200万元，假设以后各年保持第五年的现金流量水平。
公司同时拥有一座闲置的厂房，这些厂房并没有用于经营活动。市场价值为1600万元。
B公司资产负债率为50%，税前债务资本成本为7%。假定无风险报酬率为7%，市场投资组合的预期报酬率为12%，可比上市公司无负债经营β值为0.8，公司适用所得税税率25%。
在B公司中68%的员工尚未建成与其岗位相对应的岗位序列，未建立岗位称谓规则，这部分员工的专业发展路径不清晰，非常不利于专业人才的发展和保留。同时，薪酬体系缺乏规范的岗位体系作为基础和依据，也不利于与市场薪酬数据做对比，定薪缺乏足够的客观依据；那种窄带的多级别薪酬体系不利于能力和绩效导向的建立，更不适应扁平化的组织结构。A公司员工都建有清晰的岗位序列，全球几十万人使用统一的岗位序列体系和规则。专业道路清晰，岗位序列是薪酬体系的基础，并基于岗位序列建立了宽带的薪酬体系。B公司在岗位序列方面向A公司学习，解决了苦闷已久的岗位序列问题。在并购B公司后，进行了企业文化培训，将两个公司的文化进行了融合，以达到公司和谐发展的目标。
相关现值系数如下表所示：
假定不考虑其他因素。
要求：
1、计算B公司未来5年的自由现金流量。
2、计算评估B公司价值时所使用的折现率（百分号后不保留小数）。
3、计算目前B公司的价值。
4、分析企业合并体现出的协同效应。
5、按照并购双方行业相关性划分，判断A公司并购B公司的并购类型，并说明理由。
6、判断A公司并购B公司后进行了哪些方面的整合，并说明理由。
正确答案：无
参考解析：1、计算B公司5年的自由现金流量。
说明：自由现金流量=（税后净营业利润+折旧及摊销）-（资本支出+营运资金增加额）
税后净营业利润=息税前利润×（1-所得税税率）
2、B公司负债经营β系数＝0.8×[1＋（1－25%）×（50%/50%）]＝1.4
re＝7%＋1.4×（12%－7%）＝14%
rd＝7%×（1－25%）＝5.25%
rwacc＝14%×50%＋5.25%×50%≈10%
3、B公司价值＝500×0.9091＋630×0.8264＋775×0.7513＋1020×0.6830＋（1000/10%）×0.6830＋1600＝10684.10（万元）
4、因规模扩大在与供应商的谈判中可以降低采购成本体现并购的经营协同效应；
公司凭借企业合并后的规模，与银行谈判可以签订较低利率的长期借款合同，体现并购的财务协同效应。
5、A公司并购B公司属于横向并购。
理由：A公司并购了同行业的竞争对手B公司，属于横向并购。
6、①管理整合。
理由：B公司在岗位序列方面向A公司学习，解决了苦闷已久的岗位序列问题。
②文化整合。
理由：在并购B公司后，进行了企业文化培训，将两个公司的文化进行了融合。
[问答题]3.西华公司是东北的一家制药企业，主要利用中草药生产抗癌类药物。为了扩大生产规模、提高效益，准备并购同行业的一家企业，为此专门召开了一个董事会会议。
董事张某主要谈了如何选择目标企业的问题：选择并购目标企业通常需要考虑以下一些因素：一是并购对象的财务状况，包括变现能力、盈利能力、运营效率以及负债状况；二是核心技术与研发能力，包括技术的周期与可替代性、技术的先进性、技术开发和保护情况、研发人员的创新能力和研发资金的投入状况；三是企业的管理体系，包括公司治理结构、高层管理人员的能力以及企业文化；四是企业在行业中的地位，包括市场占有率，企业形象，与政府、客户和主要供应商的关系，等等。
董事吴某主要谈的是作出并购决策的问题：当并购净收益大于0时，才可行。并购具有可行性以后，并购双方谈判有了结果且合同文本已经拟出，此时需要依法召开并购双方董事会，形成决议，该决议无须提交股东大会批准。
董事孙某主要介绍了并购合同：并购合同的主文包括的条款有：先决条件条款、陈述和保证条款、介绍转让的资产和股权的条款、保密条款、风险分担条款、不可抗力条款、企业债权债务处理条款、职工安置条款、经营管理条款、索赔条款和提存条款、过渡期安排条款、价格条款、支付期限条款和股权或资产转移条款、支付方式条款、合同终止条款、法律适用条款、定义条款、争议解决条款。职工安置条款的内容一定要经目标企业股东大会或董事会等审议通过。
假定不考虑其他因素。
要求：
1、指出张某的说法是否存在问题，如果存在问题，请说明理由。
2、指出董事吴某的说法是否存在问题，如果存在问题，请说明理由。
3、指出董事孙某的说法是否存在问题，如果存在问题，请说明理由。
正确答案：无
参考解析：1、董事张某的说法不存在问题。
2、董事吴某的说法存在问题。
理由：形成决议后，董事会还应将该决议提交股东大会讨论，由股东大会予以
